美國救助通用汽車案例對(duì)我國實(shí)施債轉(zhuǎn)股的啟示
美國政府救助通用汽車公司的案例對(duì)我國推進(jìn)新一輪債轉(zhuǎn)股有重要借鑒意義。建議采取市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股創(chuàng)新方式，以“政府引導(dǎo)、依法合規(guī)、市場(chǎng)運(yùn)作、銀企自主、多方共贏”為基本原則，將銀行等金融機(jī)構(gòu)在工商企業(yè)持有的“債權(quán)”，由具備資質(zhì)的平臺(tái)公司通過市場(chǎng)化競(jìng)價(jià)方式收購后再按照一定條件轉(zhuǎn)為“股權(quán)”。中央、地方兩級(jí)財(cái)政可設(shè)立“促進(jìn)國企改革專項(xiàng)資金”，著力推進(jìn)“花錢促改革”、“花錢買機(jī)制”，主要用于補(bǔ)償、分擔(dān)銀行等債權(quán)人實(shí)施債轉(zhuǎn)股過程中的相關(guān)合理損失。由此激發(fā)銀行、企業(yè)、地方政府等各方利益主體的主動(dòng)性，從源頭上破解當(dāng)前推動(dòng)國企改革動(dòng)力不足、成本分?jǐn)側(cè)狈τ行C(jī)制等問題。
美國政府在2008年金融危機(jī)期間成功救助了通用汽車公司，其基于市場(chǎng)化及依法操作原則，特別是政府先果斷投入大額資金實(shí)施救助、避免企業(yè)破產(chǎn)清算、全面重組企業(yè)，再實(shí)施“貸轉(zhuǎn)股”重建市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，最后通過市場(chǎng)化機(jī)制退出，最終取得了良好成效。這對(duì)我國推進(jìn)新一輪債轉(zhuǎn)股及“十三五”期間推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快去產(chǎn)能、去杠桿、降成本，推進(jìn)國企改革，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，均有重要啟示性意義。
美國政府是如何救活通用汽車的
(一)美國政府果斷為通用汽車提供數(shù)百億美元貸款，目的是幫助其重組為具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的新公司。在奧巴馬政府的主導(dǎo)下，拉特納的工作小組對(duì)通用與克萊斯勒兩家汽車制造商提供了數(shù)百億美元的救助款項(xiàng)。盡管如此，到2009年的6月1日，通用汽車還是在紐約聯(lián)邦法庭申請(qǐng)了破產(chǎn)保護(hù)，并計(jì)劃在一個(gè)多月時(shí)間內(nèi)完成重組，成為一家規(guī)模更小、更加精簡(jiǎn)的公司。重組后，公司的多數(shù)股份將由美國聯(lián)邦政府持有，目標(biāo)是成為一家具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的新公司。
(二)“貸轉(zhuǎn)股”成為通用成功實(shí)施債務(wù)重組的核心。申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)時(shí)，由于受油價(jià)上漲和銷售大幅下滑的影響，通用汽車已資不抵債。為此，美國財(cái)政部追加為通用汽車提供300億美元援助資金，并將總共提供的500億美元貸款的大多數(shù)轉(zhuǎn)換為新公司60%的股份。按照美加政府、全美汽車工人聯(lián)合會(huì)(UAW)以及債權(quán)人的談判結(jié)果，美國財(cái)政部擁有新公司60.8%的股份。
(三)削減產(chǎn)能、重塑競(jìng)爭(zhēng)力、重建公司治理，是通用得以獲得新生的關(guān)鍵舉措。
(四)走出破產(chǎn)保護(hù)后，美國政府退出了對(duì)通用的干預(yù)。拉特納離職后，美國政府更多以投資人的身份出現(xiàn)在通用汽車。
(五)經(jīng)營改善后，通用汽車踏上了“去國有化”、恢復(fù)為市場(chǎng)主體之旅。隨著通用的重整取得空前成功，在脫離破產(chǎn)保護(hù)不到一年的時(shí)間，通用汽車已經(jīng)還清了全部政府貸款。2010年11月17日，通用完成了美國資本市場(chǎng)歷史上最大規(guī)模的IPO。此后，通用一直致力于說服美國政府盡快出售其持有的剩余股份。2012年12月20日，通用和美國財(cái)政部終于簽署協(xié)議。
(六)美國政府完全退出對(duì)通用汽車的救助，盡管最終實(shí)際損失了110億美元，但取得了多方共贏的良好成效。美國財(cái)政部于2013年12月9日宣布已經(jīng)將持有的通用汽車公司股票出售完畢，標(biāo)志著政府從這一救助計(jì)劃中退出。當(dāng)時(shí)的美國財(cái)政部長(zhǎng)雅各布 ·盧在聲明中表示，如果當(dāng)年不向通用汽車提供救助，美國會(huì)因此損失超過100萬個(gè)就業(yè)崗位，美國民眾的家庭財(cái)富也會(huì)有巨額縮水，美國工業(yè)生產(chǎn)必將遭受重創(chuàng)，而目前美國汽車三巨頭都已經(jīng)處于盈利狀態(tài)并且比金融危機(jī)前更有競(jìng)爭(zhēng)力。
關(guān)于實(shí)施新一輪債轉(zhuǎn)股的政策建議
(一)總體思路
1、明確政策目標(biāo)，創(chuàng)新實(shí)施方式。將債轉(zhuǎn)股(銀行等金融機(jī)構(gòu)在工商企業(yè)持有的“債權(quán)”，由具備資質(zhì)的平臺(tái)公司通過市場(chǎng)化競(jìng)價(jià)方式收購后再按照一定條件轉(zhuǎn)為“股權(quán)”)這一重要金融工具的運(yùn)用，作為2016年及“十三五”推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重大舉措，并使其成為撬動(dòng)新一輪國企改革的重要支點(diǎn)，服務(wù)于產(chǎn)業(yè)升級(jí)和市場(chǎng)出清，助力去產(chǎn)能、去杠桿、降成本，促進(jìn)提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，化解金融風(fēng)險(xiǎn)。
2、認(rèn)真總結(jié)借鑒國內(nèi)外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。一是系統(tǒng)總結(jié)我國上世紀(jì)九十年代末對(duì)部分企業(yè)實(shí)施“政策性債轉(zhuǎn)股”的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)；二是積極借鑒2009年應(yīng)對(duì)金融危機(jī)時(shí)美國政府救助通用汽車并促其恢復(fù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的成功經(jīng)驗(yàn)。
3、以“政府引導(dǎo)、依法合規(guī)、市場(chǎng)運(yùn)作、銀企自主、多方共贏”為基本原則。全面貫徹依法治國方針，在積極發(fā)揮政府關(guān)鍵性作用的同時(shí)，更加重視充分發(fā)揮市場(chǎng)主體在相關(guān)操作中的決定性作用。
4、中央、地方兩級(jí)財(cái)政設(shè)立“促進(jìn)國企改革專項(xiàng)資金”，著力推進(jìn)“花錢促改革”、“花錢買機(jī)制”。中央層面首期不低于3000億元，后續(xù)可酌情追加，并可通過發(fā)行特別國債籌集，主要用于補(bǔ)償、分擔(dān)銀行等債權(quán)人實(shí)施債轉(zhuǎn)股過程中的相關(guān)合理損失，并研究構(gòu)建相關(guān)審核認(rèn)定機(jī)制。通過建立健全這一機(jī)制，激發(fā)銀行、企業(yè)、地方政府等各方利益主體，主動(dòng)加快債轉(zhuǎn)股進(jìn)程，從源頭上破解當(dāng)前推動(dòng)國企改革動(dòng)力不足、成本分?jǐn)側(cè)狈τ行C(jī)制等問題。
5、設(shè)定優(yōu)先股與普通股兩種模式，運(yùn)用于不同區(qū)域、不同行業(yè)、不同偏好的市場(chǎng)主體，以增加政策的覆蓋面，提升適用靈活性。
6、歷史遺留問題可納入解決。1999年實(shí)施政策性債轉(zhuǎn)股的相關(guān)歷史遺留問題，可納入本次重組改革范圍，并參照新模式有關(guān)規(guī)定加以徹底解決。
(二)操作要點(diǎn)
經(jīng)過近四十年的改革開放，我國債權(quán)債務(wù)雙方、金融供需雙方主體的所有制性質(zhì)已發(fā)生重大變化。為此，需要根據(jù)不同的市場(chǎng)主體，明晰政府與市場(chǎng)的責(zé)權(quán)邊界，具體可針對(duì)經(jīng)營較為健康的企業(yè)、經(jīng)營出現(xiàn)問題的企業(yè)和“僵尸”企業(yè)三類市場(chǎng)主體加以區(qū)別，并實(shí)施不同的操作模式。
1、純市場(chǎng)化操作模式。適用于市場(chǎng)化程度較高的行業(yè)中經(jīng)營較為健康，但財(cái)務(wù)壓力較大、有降杠桿需求的企業(yè)?？蓞⒄宅F(xiàn)有的商業(yè)性債轉(zhuǎn)股模式，在制度和法律上進(jìn)行規(guī)范。鼓勵(lì)和引導(dǎo)商業(yè)銀行通過資產(chǎn)管理公司等平臺(tái)，按照市場(chǎng)化運(yùn)作方式，對(duì)符合國企(也可包括民企)改革方向，有去產(chǎn)能、去杠桿、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)愿望的企業(yè)開展債轉(zhuǎn)股工作。
2、財(cái)政專項(xiàng)資金支持模式。適用于去產(chǎn)能、去杠桿任務(wù)較重行業(yè)中經(jīng)營遇到較大困難，債權(quán)人有較大概率面臨損失，但仍有能力通過資產(chǎn)重組和轉(zhuǎn)型發(fā)展重獲新生的企業(yè)(類似金融危機(jī)時(shí)美國通用汽車的狀況)。
第一步：由企業(yè)主體(債務(wù)人)商銀行等主要債權(quán)人，共同選定持股平臺(tái)公司后，三方制定系統(tǒng)性的企業(yè)重組改革方案。重組改革方案制訂時(shí)，應(yīng)遵循“政府引導(dǎo)、依法合規(guī)、市場(chǎng)運(yùn)作、銀企自主、多方共贏”的基本原則。企業(yè)重組改革方案要點(diǎn)，應(yīng)包括且不限于完善公司治理(如保護(hù)中小股東權(quán)益、實(shí)施員工持股計(jì)劃等)、債務(wù)重組(各債權(quán)人詳細(xì)的債轉(zhuǎn)股等一系列重組方案)、轉(zhuǎn)型發(fā)展(如何解決產(chǎn)能升級(jí)、改善經(jīng)營、安置人員等問題)、退出機(jī)制(債轉(zhuǎn)股后持股平臺(tái)公司的股權(quán)退出渠道及條件)等內(nèi)容。制定債轉(zhuǎn)股方案時(shí)，可向主管部門申請(qǐng)“促進(jìn)國企改革專項(xiàng)資金”，按照一定比例，對(duì)債權(quán)人在債轉(zhuǎn)股實(shí)施過程中產(chǎn)生的實(shí)際減值損失給予適當(dāng)補(bǔ)償。
第二步：銀行等債權(quán)人、持股平臺(tái)公司、債轉(zhuǎn)股企業(yè)三方就重組方案達(dá)成一致后，聯(lián)合報(bào)送政府主管機(jī)構(gòu)(可在中央政府、地方政府成立專門跨部門工作小組)審批。
第三步：政府核準(zhǔn)重組改革方案后，銀行等債權(quán)人、轉(zhuǎn)股平臺(tái)公司、債轉(zhuǎn)股實(shí)施主體企業(yè)簽訂“三方協(xié)議”。
第四步：政府主管部門全程見證、監(jiān)督、協(xié)調(diào)該協(xié)議的實(shí)施。
3、市場(chǎng)出清模式。對(duì)于產(chǎn)能落后、經(jīng)營管理問題嚴(yán)重，且無實(shí)質(zhì)性改革方案或改革推進(jìn)遲緩的“僵尸”企業(yè)，不應(yīng)納入財(cái)政支持模式下的債轉(zhuǎn)股方案，應(yīng)通過破產(chǎn)清算實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)出清。企業(yè)破產(chǎn)所產(chǎn)生的人員安置等問題應(yīng)統(tǒng)一納入社保體系解決，必要時(shí)也可通過財(cái)政專項(xiàng)資金給予適當(dāng)支持。
(三)制度保障
1、在國務(wù)院層面成立一個(gè)強(qiáng)有力的協(xié)調(diào)推進(jìn)機(jī)構(gòu)。推進(jìn)新時(shí)期債轉(zhuǎn)股工作，涉及多部委協(xié)調(diào)工作，可由發(fā)改委、財(cái)政部、人民銀行、工信部、國資委、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合組建。在地方政府層面，也應(yīng)組建類似協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。
2、加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)建設(shè)，為債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)退出建立更多渠道。如鼓勵(lì)本次債轉(zhuǎn)股后成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的非上市國企盡快登陸“新三板”等股權(quán)交易市場(chǎng)，為原債權(quán)人構(gòu)建可行的退出機(jī)制。
3、完善相關(guān)制度和法律體系。抓緊研究修訂《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《破產(chǎn)法》等基本法律及相關(guān)法規(guī)，為債轉(zhuǎn)股成功實(shí)施提供依法合規(guī)的新型制度環(huán)境。(作者系中國民生銀行研究院院長(zhǎng))
2016-5-11
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