中國證監(jiān)會2014年4月18日新聞發(fā)布會
2014年4月18日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人鄧舸發(fā)布了中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導(dǎo)意見》，證監(jiān)會修訂首發(fā)審核工作流程并公示再融資審核工作流程，證監(jiān)會與澤西島金融服務(wù)委員會簽署《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》，并通報了昌九生化、威華股份有關(guān)案件調(diào)查情況（詳見官方網(wǎng)站要聞欄目），鄧舸還通報了上市公司2013年年報財務(wù)信息披露跟蹤分析情況，并回答了記者的提問。
一、上市公司2013年年報財務(wù)信息披露跟蹤分析情況通報
從上市公司披露第一份2013年年報以來，證監(jiān)會會計部組織專門力量對上市公司2013年度財務(wù)信息和內(nèi)控信息披露情況進行了跟蹤分析，重點關(guān)注了企業(yè)合并、長期股權(quán)投資等對財務(wù)報表影響較大的會計處理難點問題，以及金融資產(chǎn)減值、政府補助等財務(wù)信息的披露。從初步分析看，上市公司基本能夠按照會計準則和財務(wù)信息披露規(guī)則的要求編制和披露年報，但仍存在一定問題，主要有以下四個方面：
?。ㄒ唬⒑唵五e誤頻現(xiàn)，一定程度上影響了年報信息的嚴肅性
不少公司在年報披露中存在簡單錯誤，具體為：年報目錄或附注索引序號有誤（如銀泰資源、博元投資等），報表與附注或是附注信息前后矛盾（寶新能源、順鑫農(nóng)業(yè)、銀泰資源、博元投資、江蘇宏寶和中青寶等）。這些簡單錯誤的存在體現(xiàn)出部分公司對年報披露工作缺乏認真的態(tài)度，也可能誤導(dǎo)報表使用者。
（二）、財務(wù)報表項目分類不當(dāng)，報表列報存在錯誤
部分公司對理財產(chǎn)品的特征認識不到位，導(dǎo)致對其分類和列示不當(dāng)。如部分公司將浮動收益的理財產(chǎn)品分類為持有至到期投資或認定為現(xiàn)金等價物。部分公司應(yīng)交稅金為借方余額，但仍以紅字形式列報為負債，未重分類為資產(chǎn)列報（如立訊精密、旗濱集團、江蘇宏寶、冠城大通、天一科技、國機汽車等）；部分公司流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)分類不當(dāng)，將預(yù)付工程款、設(shè)備款視為預(yù)付賬款列報為流動資產(chǎn)（如立訊精密、旗濱集團、冠城大通等）。
?。ㄈ?、會計判斷或會計估計不當(dāng)，會計處理適當(dāng)性存疑
部分公司確認遞延所得稅資產(chǎn)時，沒有謹慎考慮未來是否很可能取得足夠的應(yīng)納稅所得額，可能導(dǎo)致遞延所得稅資產(chǎn)高估；一些公司對于長期股權(quán)投資是否具有重大影響的判斷不當(dāng)，適用的會計處理方法可能不恰當(dāng)；不少上市公司同時存在銀行借款和在建工程，但未考慮一般借款費用資本化的問題，可能導(dǎo)致固定資產(chǎn)建造成本被低估
。
?。ㄋ模⑽磭栏褡裱嚓P(guān)信息披露規(guī)則，財務(wù)信息披露不規(guī)范
部分公司未按照政府補助等信息披露解釋性公告的要求，充分披露相關(guān)信息（如韶鋼松山、立訊精密、冠城大通等）。一些公司未按信息披露編報規(guī)則第15號文的規(guī)定充分披露報表項目大幅波動的原因（如雙匯發(fā)展），或者未按規(guī)定披露報表項目的明細信息（如旗濱集團）。一些公司對特定報表項目的附注信息披露不完整或不規(guī)范（如博元投資、北緯通訊、臺基股份和天一科技等）。此外，部分公司未按照信息披露編報規(guī)則第21號的規(guī)定，披露內(nèi)部控制評價報告（如赤天化、廣晟有色），或者對內(nèi)部控制評價范圍和內(nèi)控缺陷認定標準的理解存在偏差，導(dǎo)致內(nèi)控信息披露不規(guī)范（如國通管業(yè)、廣晟有色等）。
為上述年報信息披露存在問題的公司提供年審服務(wù)的的會計師事務(wù)所包括立信、中審華寅五洲、瑞華、信永中和、北京興華、瑞華、中喜、中興華、江蘇公證天業(yè)、上海上會、立信中聯(lián)、天職國際、大華、福建華興和天健會計師事務(wù)所。
我們提醒后續(xù)披露年報的公司對上述問題予以關(guān)注。對于年報審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，涉及財務(wù)報表列報錯誤和信息披露不規(guī)范的，我們將要求公司和相關(guān)會計師事務(wù)所予以糾正和改進；涉及會計判斷或會計估計不當(dāng)、會計處理存在疑問的，我們正在向相關(guān)公司和會計師事務(wù)所了解，進一步核實情況并采取后續(xù)措施。
二、回答記者提問
問：目前，今年以來上市的新股大部分已經(jīng)披露一季報，有部分企業(yè)上市不久業(yè)績“大變臉”，請問證監(jiān)會對此如何評價？
答：近期，部分2014年新上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)報，稱一季度業(yè)績出現(xiàn)大幅下降或虧損。對媒體報道的情況，監(jiān)管部門重點關(guān)注相關(guān)發(fā)行人是否在招股說明書中對此進行了充分揭示，業(yè)績波動的原因與招股說明書中對風(fēng)險點的披露是否吻合等。監(jiān)管部門已要求發(fā)行人和保薦機構(gòu)對業(yè)績下降原因，以及是否嚴格履行了信息披露責(zé)任進行核實，同時也建議投資者對招股說明書等信息披露文件中所揭示的經(jīng)營風(fēng)險和業(yè)績波動情況予以充分關(guān)注。另外，季報不能反映企業(yè)的整體業(yè)績，監(jiān)管部門將持續(xù)關(guān)注后續(xù)情況，待年報發(fā)布后進行全面判斷。
問：*ST長油2013年計提的減值準備高達46億元，這樣的巨額計提導(dǎo)致其2013年年報業(yè)績虧損，并因“四連虧”被終止上市。公司這樣做合理嗎？是否通過“大洗澡”為將來重新上市做鋪墊之嫌？
答：我們關(guān)注到，2014年3月22日，*ST長油披露了2013年度年度報告，公司2013年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-20.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59.22億元，其中計提減值及預(yù)計負債合計46.15億元，占虧損總額的77.93%，未改變公司2013年盈虧狀態(tài)。信永中和會計師事務(wù)所對公司2013年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告，并在其公開披露的專項說明中表示，非標審計意見涉及事項不存在明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露的規(guī)定的情況。
2014年4月11日，因公司股票觸及《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（一）項規(guī)定的“因連續(xù)虧損原因公司股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一的，由上交所決定終止其股票上市”中凈利潤、凈資產(chǎn)、審計意見三種終止上市情形，上交所根據(jù)該所上市委員會的審核意見，作出了關(guān)于終止*ST長油股票上市的決定。
根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，編制財務(wù)報表是公司及其管理層的責(zé)任，對資產(chǎn)減值、預(yù)計負債計提的時間和金額等會計處理，需要依賴公司管理層對相關(guān)資產(chǎn)的內(nèi)外部信息、相關(guān)合同履行的成本和收益等進行專業(yè)主觀判斷。針對公司披露的2013年年報信息，上交所已依據(jù)《上市規(guī)則》督促公司及審計機構(gòu)就計提資產(chǎn)減值和預(yù)計負債的詳細情況做出了補充披露，內(nèi)容詳見公司于2014年3月5日發(fā)布的補充公告。根據(jù)部分投資者的投訴材料，我會江蘇證監(jiān)局正在進行公司年報專項現(xiàn)場檢查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，將依法予以查處。
此外，上交所《上市規(guī)則》、《退市公司重新上市實施辦法》已經(jīng)規(guī)定了明確的退市公司重新上市申請條件和程序，公司退市后如果滿足最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬、最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為正、連續(xù)兩個會計年度的審計意見為標準意見等申請條件后，可以向上交所申請重新上市。建議投資者密切關(guān)注公司有關(guān)公告，審慎做出相關(guān)判斷。
問：有媒體報道稱，繼滬港通之后，上交所與臺交所將簽署諒解備忘錄，加強雙方資本市場合作。請問證監(jiān)會如何評價？
答：上海證券交易所正在與臺灣證券交易所商談合作諒解備忘錄事宜，希望通過備忘錄的簽署加強兩所合作。備忘錄僅為兩所合作的諒解性文件，為各交易所交流合作普遍使用。截止目前，上交所已與33家境外交易所簽署合作備忘錄。
問：最近上市公司天豐節(jié)能及其保薦機構(gòu)等相關(guān)中介因上市申請材料財務(wù)造假被證監(jiān)會行政處罰。我們注意到在該案立案調(diào)查期間相關(guān)中介機構(gòu)被證監(jiān)會采取“暫不受理與行政許可有關(guān)文件的措施”，請問：證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》中，“暫不受理措施”的規(guī)定是否屬于“嚴打”性質(zhì)的措施？
答：我會“暫不受理措施”是嚴格執(zhí)行既有制度規(guī)定。對于涉嫌違法違規(guī)被我會或其他有權(quán)機關(guān)采取行政調(diào)查或司法調(diào)查措施的，我會對其參與或負責(zé)的行政許可項目采取暫不受理及相關(guān)措施，是我會監(jiān)管制度早已確立的制度規(guī)定。我會2003年頒布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》中即已規(guī)定了對保薦機構(gòu)、保薦代表人適用“暫不受理措施”的情形。2009年修訂后發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》保留了上述規(guī)定。此外，在我會其他業(yè)務(wù)監(jiān)管領(lǐng)域亦有類似措施，如2006年頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司或者現(xiàn)任董事、高級管理人員，2007年頒布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》對律師、律師事務(wù)所均有類似規(guī)定。因此，上述暫不受理措施是嚴格執(zhí)行既有規(guī)定，并非針對新股發(fā)行違規(guī)行為所采取的“嚴打”措施。
問：上述“暫不受理措施”導(dǎo)致相關(guān)中介機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)受到嚴重影響。為此有市場人士質(zhì)疑該措施存在“以查代罰”、“違法推定”的問題，請問：該項措施是否是行政處罰？
答：“暫不受理措施”與行政處罰存在本質(zhì)差別，并非“以查代罰”、“違法推定”。行政處罰是有權(quán)的行政機關(guān)對違法行為人的人身、財產(chǎn)、聲譽等給予的一種制裁方式，是使用公權(quán)力懲戒違法行為、恢復(fù)被破壞的社會秩序的手段。行政處罰僅是行政機關(guān)進行社會管理的手段之一，在行政處罰之外，法律還賦予行政機關(guān)行政指導(dǎo)、行政強制及審慎監(jiān)管等其他行政措施?！皶翰皇芾泶胧迸c行政處罰表面上都對當(dāng)事人權(quán)利進行限制，但兩者有著本質(zhì)的區(qū)別：一是性質(zhì)定位不同。行政處罰是懲罰制裁行為,而“暫不受理措施”是審慎監(jiān)管行為，其目的是防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險和危害后果，或者阻止已經(jīng)發(fā)生的風(fēng)險和危害后果的進一步擴大。二是適用情形不同。行政處罰適用于經(jīng)過調(diào)查等法定程序后確定的違法行為；而“暫不受理措施”是監(jiān)管機關(guān)基于維護證券市場公共秩序和投資者利益免受不當(dāng)損害，針對涉嫌主體正在進行的、有可能對其他市場行為的合法性、正當(dāng)性產(chǎn)生重大影響的涉嫌違法違規(guī)行為，而采取的防止此種情況發(fā)生的行政措施。三是適用結(jié)果不同。行政處罰是針對違法行為的一次性、終局性的懲罰行為；而“暫不受理措施”具有臨時性，待相對人的風(fēng)險狀況消除后，行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)解除，使相對人的權(quán)利恢復(fù)原狀。因此，我會“暫不受理措施”在法律性質(zhì)和適用條件上完全不同于《行政處罰法》規(guī)定的行政處罰，更不是所謂“以查代罰”。
另外，目前境外成熟市場也有類似做法。香港法律也授權(quán)香港證監(jiān)會可以視需要以書面方式對持牌法團采取限制業(yè)務(wù)的措施。并詳細列舉措施適用的情形。該類措施類似當(dāng)前我會關(guān)于“暫不受理措施”的規(guī)定。
暫不受理措施”是我會基于資本市場特殊性，秉承審慎監(jiān)管原則，有效防控市場風(fēng)險、保護投資者權(quán)益、促進中介機構(gòu)歸位盡責(zé)的重要措施。對存在較大風(fēng)險隱患的情況，及時采取暫不受理措施，有利于從源頭上防范風(fēng)險，強化投資者保護。適當(dāng)運用“暫不受理措施”，恰恰限制了執(zhí)業(yè)行為涉嫌違法違規(guī)的中介機構(gòu)及相關(guān)專業(yè)人士的業(yè)務(wù)，拓展了勤勉盡責(zé)的中介機構(gòu)及相關(guān)專業(yè)人士的業(yè)務(wù)空間，起到了獎優(yōu)限劣的作用。
同時，我們也注意到“暫不受理措施”的適用，對行政相對人的權(quán)利必然產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響。因此我會將研究規(guī)范“暫不受理措施”在監(jiān)管實踐中的具體適用，增強監(jiān)管的針對性、有效性，更好地發(fā)揮監(jiān)管執(zhí)法措施的作用。
問：能否介紹下滬港通額度控制具體如何操作？
答：滬港通額度管理的總體目標是使人民幣的流入、流出量基本平衡。一是分別對滬股通（香港投資者投資上交所市場）和港股通（內(nèi)地投資者投資港交所市場）的單向總額度實施管理。試點初期滬股通、港股通的額度分別設(shè)為3000億元人民幣、2500億元人民幣，資金流入額度略大于資金流出額度。為防止試點初期的資金大進大出，將設(shè)定每日控制額度，滬股通和港股通的額度分別為130億元、105億元。待滬港通運行一段時間后，視情況對總額度進行調(diào)節(jié)。二是額度控制以股票買賣成交量作為統(tǒng)計口徑，非交易事項（例如支付交易手續(xù)費、提交結(jié)算備付金、配股、分紅、并購等）的資金流量不占用額度。三是具體操作上，上交所對港股通的額度使用量進行控制，港交所對滬股通的額度使用量進行控制，這兩個使用量須在各自獲批的總額度內(nèi)。當(dāng)達到總額度時，交易所將不再接受新的買單申報，但可接受賣單申報。
滬、港交易所通過對交易數(shù)據(jù)的實時監(jiān)控，實現(xiàn)滬港通額度監(jiān)控。一是在可用余額計算方面，通過對買賣訂單申報、訂單撤銷、及成交結(jié)果即時數(shù)據(jù)的計算，對可用余額進行實時統(tǒng)計。二是在監(jiān)管數(shù)據(jù)報告方面，每日交易結(jié)束后，將分別計算出滬股通和港股通業(yè)務(wù)各自的額度使用量和可用余額，并向市場公布。
問：請問滬港通涉及的相關(guān)上市公司信息披露監(jiān)管部門有何安排？如何處理香港和內(nèi)地交易日存在的差異？
答：對于A+H股，兩地信息同步披露，不存在信息披露的差異問題。從實際操作來看，A+H股上市公司在滬、港交易所當(dāng)日收盤后至次日開盤前重合的時段同步進行信息披露，從而保證兩地投資者平等享有信息知情權(quán)。
對于非A+H股，上市公司根據(jù)上市地交易所的要求披露信息，投資者按照慣例獲取相關(guān)信息，交易所會員給予必要的協(xié)助，也不存在時差問題。以境內(nèi)投資者投資港交所掛牌證券為例，港股通業(yè)務(wù)所涉的香港上市公司按照港交所的要求披露信息，其中包含中文版，由港交所負責(zé)監(jiān)管。目前互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)已經(jīng)非常發(fā)達，境內(nèi)投資者可通過港交所“披露易”網(wǎng)站和相關(guān)上市公司網(wǎng)站，直接查詢港股通業(yè)務(wù)所涉港交所上市公司披露的信息。
兩地交易日存在一定差異，如2013年有23天差異。對此雙方商定：如一方開市、一方休市，休市一方不提供參與開市一方的交易服務(wù)，并提前發(fā)布公告。主要有兩點考慮：一是防范潛在風(fēng)險。若在差異時段進行交易，由于兩地銀行的工作日不一致，將影響兩地資金的交收，從而引發(fā)潛在的結(jié)算風(fēng)險。二是減少對現(xiàn)有系統(tǒng)的修改，避免產(chǎn)生額外運作成本。
問：請問滬港通涉及的香港和內(nèi)地股票在交易時的收費和稅收如何安排？請問滬港通推出后面臨哪些主要挑戰(zhàn)？監(jiān)管部門將如何應(yīng)對？
答：收費和稅收的基本原則是按照雙方交易所和結(jié)算所稅費標準收費，不新增投資者成本。即投資者買賣對方交易所市場的證券，按照雙方市場參與主體的規(guī)定支付相關(guān)費用和稅收，涉及雙邊稅收安排的按照國家稅務(wù)主管部門的相關(guān)規(guī)定辦理。除此之外，滬港通業(yè)務(wù)不向投資者另行收取其他費用。在試點初期，香港投資者投資上交所市場產(chǎn)生的相關(guān)稅費暫時比照QFII進行管理，待財政部、國稅總局出臺進一步政策后再做相應(yīng)調(diào)整。
滬港通推出后，由于香港市場是一個高度國際化的市場，各類境外投資者均可通過這一途徑參與上海A股市場，事實上大大提高了A股市場的對外開放程度。而我國投資者也可通過滬港通，與海外投資者共同參與香港市場。這都難免會帶來一些新的問題和監(jiān)管挑戰(zhàn)。
證監(jiān)會將不斷轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，創(chuàng)新監(jiān)管方式方法，在雙向開放的市場條件下更好地加強和改進資本市場監(jiān)管，保護投資者合法權(quán)益，防范和化解系統(tǒng)性風(fēng)險。市場相關(guān)各方也要充分珍惜和合理利用滬港通這一投資渠道，嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，共同推進滬港通工作平穩(wěn)有序開展。
問：有報道稱，未來區(qū)域性股權(quán)交易市場可能納入證監(jiān)會監(jiān)管，請問是否屬實？對區(qū)域性股權(quán)交易市場監(jiān)管有何考慮？
答：2011年以來，國務(wù)院和國務(wù)院辦公廳先后發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號），決定對各類交易場所進行清理整頓。2012年1月，國務(wù)院批復(fù)同意建立由證監(jiān)會牽頭的清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議（以下簡稱部際聯(lián)席會議）制度。根據(jù)上述文件規(guī)定，區(qū)域性股權(quán)市場由省級人民政府按照屬地管理原則負責(zé)監(jiān)管，部際聯(lián)席會議負責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、督導(dǎo)省級人民政府對交易場所進行清理整頓和日常管理，督導(dǎo)各地建立對包括區(qū)域性股權(quán)市場在內(nèi)的各類交易場所的規(guī)范管理制度。我會作為部際聯(lián)席會議牽頭單位，將繼續(xù)按照有關(guān)規(guī)定，牽頭做好對區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)管的各項協(xié)調(diào)、督導(dǎo)工作。
我會歷來重視支持區(qū)域性股權(quán)市場的規(guī)范發(fā)展，2012年8月我會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》（證監(jiān)會公告〔2012〕20號），對規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)市場業(yè)務(wù)提出了原則性意見。2013年8月8日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實施意見》（國辦發(fā)〔2013〕87號），要求在清理整頓各類交易場所基礎(chǔ)上，將區(qū)域性股權(quán)市場納入多層次資本市場體系，促進小微企業(yè)改制、掛牌、定向轉(zhuǎn)讓股份和融資。為落實這一工作部署，我會正在抓緊對如何將區(qū)域性股權(quán)市場納入多層次資本市場體系進行研究。
2014-4-21
