中國證監(jiān)會2014年6月6日新聞發(fā)布會
2014年6月6日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人鄧舸通報了第五屆并購重組委完成例行換屆，發(fā)布了中國證監(jiān)會修訂《上市公司章程指引》等九個規(guī)范性文件（以上內(nèi)容見網(wǎng)站要聞及公告欄目）。另外，還回答了記者關(guān)心的其它問題。
一、關(guān)于中國證監(jiān)會修訂《上市公司章程指引》等九個規(guī)范性文件
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2013] 46號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013] 110號），配合我會《優(yōu)先股試點管理辦法》實施，引導(dǎo)、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進行創(chuàng)新，切實維護中小投資者合法權(quán)益。近期，我會對《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《大會規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱《年報準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2013年修訂）》（以下簡稱《半年報準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2013修訂）》（以下簡稱《季報規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》（以下簡稱《權(quán)益變動報告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《收購報告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《要約收購報告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《重組文件》）等九個規(guī)范性文件進行了集中配套修訂。本次修訂遵循“放松管制、加強監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：
1、明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細(xì)化股東行權(quán)機制
結(jié)合優(yōu)先股特點，為保證各類股東公平、有序地實現(xiàn)自身權(quán)益，本次修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求。
二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利。一方面，在《章程指引》和《大會規(guī)則》中均規(guī)定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)。另一方面，《章程指引》和《大會規(guī)則》按照國務(wù)院文件要求，分別規(guī)定優(yōu)先股股東在以下重大事項審議時有表決權(quán)，同時一并細(xì)化程序性要求：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。同時，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時能夠有效維權(quán)，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息。
三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會規(guī)則》均要求公司在召開股東大會審議相關(guān)提案時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。同時，《大會規(guī)則》還就股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股事項時的表決要件作出了規(guī)定。
2、完善投票和披露機制，加強中小投資者權(quán)益保護
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》發(fā)布后，我會對照《意見》關(guān)于“引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式；積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事；上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制；建立中小投資者單獨計票機制；提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則”等具體要求，相應(yīng)修改、補充了《章程指引》、《大會規(guī)則》、《年報準(zhǔn)則》、《半年報準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
為有效提升公司治理透明度，充分披露優(yōu)先股的發(fā)行和優(yōu)先股股東的持股情況，修訂后的《年報準(zhǔn)則》、《半年報準(zhǔn)則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)，專項披露：（1）優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況；（2）優(yōu)先股的利潤分配情況；（3）優(yōu)先股的回購或轉(zhuǎn)換情況（商業(yè)銀行適用）；（4）涉及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的相關(guān)情況，包括相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況，股東和實際控制人情況及主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)情況；（5）對優(yōu)先股采取的會計政策及理由。（6）優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東情況等。同時，修訂后的《季報規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節(jié)重復(fù)披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容。
3、細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則
本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對并購重組規(guī)則作出以下完善：
一是明確計算上市公司股份權(quán)益變動時，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。
二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。
三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。
4、其他修訂內(nèi)容
除以上修訂外，對照我會于2013年11月發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
同時，結(jié)合上市公司信息披露實際情況，本次修訂另對《年報準(zhǔn)則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導(dǎo)向，將對法人控股股東財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的強制性披露轉(zhuǎn)為鼓勵性披露。二是修改對上市公司董監(jiān)高在控股股東領(lǐng)取報酬情況的強制性披露要求，僅要求披露是否領(lǐng)取報酬，不再要求披露具體金額。三是針對《年報準(zhǔn)則》中對公司所處特定行業(yè)確實不適用，或因其他原因確實無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露。
二、回答記者提問
問：近日有媒體報道，為推進資產(chǎn)管理行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，提升資產(chǎn)管理行業(yè)核心競爭力，公募基金投資范圍有望進一步拓寬至傳統(tǒng)二級市場以外的領(lǐng)域，如非標(biāo)、另類資產(chǎn)投資。請問證監(jiān)會對此是如何考慮的？
答：目前，在傳統(tǒng)二級市場以外，公募基金可以投資于中小企業(yè)私募債券等非公開發(fā)行在證券交易所轉(zhuǎn)讓的債券，股指期貨、國債期貨等證券衍生品以及黃金合約等商品合約。
圍繞促進多層次資本市場發(fā)展、滿足投資者多樣化的理財需求，我會將在《基金法》等法律法規(guī)范圍內(nèi)大力支持公募基金創(chuàng)新發(fā)展，在風(fēng)險可控前提下不斷豐富基金品種、拓展基金投資范圍。目前，我會正在研究基金參與融資融券、期權(quán)、商品期貨等業(yè)務(wù)規(guī)則，探索推出不動產(chǎn)投資基金（REITs）等新基金品種。
問：有報道稱，私募投資基金管理辦法將不會以國務(wù)院行政法規(guī)的形式出臺，改為由證監(jiān)會制定部門規(guī)章，請問相關(guān)情況如何？制定私募投資基金管理辦法的原則和思路是什么，有哪些考慮？
答：上述報道與事實不符?！蹲C券投資基金法》發(fā)布后，特別是《中央編辦關(guān)于私募股權(quán)基金監(jiān)管職責(zé)分工的通知》印發(fā)后，我會秉承大力促進私募基金行業(yè)發(fā)展，對各類私募基金進行統(tǒng)一功能監(jiān)管的思路，在與國務(wù)院立法部門溝通基礎(chǔ)上，經(jīng)反復(fù)論證和修改，研究形成了《私募投資基金管理暫行條例（送審稿）》（以下簡稱《條例》），于去年征求了國務(wù)院13個部委意見，并在吸收意見修改完善后，于今年1月上報國務(wù)院。不久，國務(wù)院法制辦即正式受理了《條例》，很快將《條例》征求了國務(wù)院各有關(guān)部委、各省級人民政府和相關(guān)業(yè)界的意見。目前，國務(wù)院法制辦正在匯總各方面意見。
考慮到最近市場迫切期待私募基金運作有規(guī)可循，而《條例》出臺有個過程，為加快貫徹落實《證券投資基金法》和中央編辦的職責(zé)分工要求，適應(yīng)私募證券基金和私募股權(quán)基金監(jiān)管需要，促進各類私募基金健康規(guī)范發(fā)展，我們研究起草了《私募投資基金管理暫行辦法（征求意見稿》（以下簡稱《辦法》），擬以證監(jiān)會部門規(guī)章形式發(fā)布實施。
當(dāng)前，私募基金監(jiān)管還處于起步階段，按照我會監(jiān)管轉(zhuǎn)型的總體思路，我們正在積極探索適應(yīng)私募基金發(fā)展的工作思路。其根本宗旨是：堅持適度監(jiān)管，維護私募市場活力；堅持服務(wù)實體經(jīng)濟，促進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展?；驹瓌t是：重在自律原則、底線監(jiān)管原則和促進發(fā)展原則。即對私募基金管理人和私募基金不設(shè)置前置審批，僅采取事后登記備案的方式進行統(tǒng)計監(jiān)測，主要發(fā)揮行業(yè)自律組織的作用和功能，通過基金業(yè)協(xié)會出臺自律規(guī)則和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對私募基金管理人和從業(yè)人員進行自律管理，并建立全行業(yè)誠信體系，引導(dǎo)各類私募基金管理人和從業(yè)人員提升規(guī)范運作水平。同時明確私募基金行業(yè)三條底線，確保私募基金規(guī)范運作：一是要堅持誠信守法，恪守職業(yè)道德底線；二是要堅守“私募”的原則，不得變相進行公募；三是要嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，堅持面向合格投資者募集資金。在適度監(jiān)管的同時，通過加強服務(wù)和推動完善相關(guān)政策，促進各類私募基金特別是創(chuàng)業(yè)投資基金又快又好發(fā)展。
問：PE/VC能否從事證券投資基金業(yè)務(wù)？
答：我會倡導(dǎo)私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金等三大類私募基金專業(yè)化發(fā)展，目前正在指導(dǎo)基金業(yè)協(xié)會分別成立相應(yīng)專業(yè)委員會，實行差異化行業(yè)自律。與此同時，充分尊重市場自主決策，不強行禁止私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人從事證券投資基金業(yè)務(wù)。在專業(yè)化管理和防范利益輸送的前提下，我會支持私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，符合有關(guān)條件的還可申請公募證券投資基金管理資格，拓展業(yè)務(wù)范圍。
問：請問九鼎投資近期成交價格異常波動背后是否存在違規(guī)情形？面對諸如九鼎投資的異常成交，有何監(jiān)管措施？
答：2014年5月26日至28日,九鼎投資股價巨幅波動。其中，5月26日，該股交易總體平穩(wěn)，收盤價為615.97元；5月27日，該股收盤價為1元，較前收盤價下跌幅度達(dá)99.84%；5月28日，該股收盤價為768.34元，較前收盤價上漲幅度達(dá)76734%。期間，九鼎投資累計發(fā)生14筆交易。
經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的初步核查和九鼎投資自查，上述交易的價格是由買賣雙方自主協(xié)商確定，掛牌公司沒有應(yīng)披露而未披露的信息。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第八章規(guī)定了異常轉(zhuǎn)讓行為的情形和應(yīng)對措施。針對九鼎投資的異常轉(zhuǎn)讓，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盤中對投資者的托管主辦券商、掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)主辦券商都進行了電話問詢，并推動掛牌公司披露《股票交易異常波動公告》，就異常價格成交情況、投資者情況、是否存在應(yīng)披露未披露信息等進行了專門披露。
同時，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引（試行）》（簡稱《指引》）將于近期發(fā)布實施。該《指引》是切實履行證券交易自律監(jiān)管職責(zé)的重要基礎(chǔ)性文件。屆時，對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)投資者成交價格較前收盤價變動幅度超過50%的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將于次一轉(zhuǎn)讓日進行公告，以增強透明度。
問：在九鼎投資交易中使用的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的特點是什么，如何看待此類交易情形？
答：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間一對一地成交，股票交易不設(shè)漲跌幅限制，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人雙方自主協(xié)商確定，其中可能存在價外因素，這是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的基本特點。同時，由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票交投通常并不活躍，個股交易風(fēng)險外溢的可能性較小，對公眾投資者的影響也不大。因此我們尊重當(dāng)事人的價格協(xié)商權(quán)和決定權(quán)。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行合格投資者制度，投資者成熟度相對較高，價值發(fā)現(xiàn)和判斷能力、風(fēng)險識別和承受能力相對較強。交易價格由協(xié)議轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人自主協(xié)商確定，充分體現(xiàn)股東自治和市場自主的原則。希望投資者可以根據(jù)掛牌公司的合理估值確定轉(zhuǎn)讓價格，以更好地幫助掛牌公司發(fā)現(xiàn)自身的市場價值。
2014-6-9
