2014年11月6日新聞發(fā)布會
2014年11月6日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人鄧舸宣布中國證監(jiān)會與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《債券統(tǒng)計制度》，通報海聯(lián)訊騙取發(fā)行核準(zhǔn)和信息披露違法案，并說明了關(guān)于滬港通權(quán)益變動相關(guān)信息披露的有關(guān)問題。另外，還回答了員工持股計劃等記者關(guān)心的其它問題。
一、關(guān)于滬港通權(quán)益變動相關(guān)信息披露問題的有關(guān)情況
（一）上市公司前十大股東的信息披露問題
問：在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認(rèn)定和披露是以名義持有人為準(zhǔn)還是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？
答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2014年修訂）》的規(guī)定，年報中應(yīng)當(dāng)披露報告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股東名冊確認(rèn)股東身份的，也即按名義持有人進(jìn)行確認(rèn)。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。
?。ǘ╆P(guān)于持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人的信息披露問題
問：在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)還是以名義股東為準(zhǔn)？權(quán)益變動的信息披露義務(wù)主體是誰？是否需要合并計算相關(guān)權(quán)益？
答：《證券法》第67條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照上述規(guī)定切實履行權(quán)益披露義務(wù)。
根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機(jī)制試點(diǎn)若干規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：香港投資者通過滬股通買賣股票達(dá)到信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)依法履行報告和信息披露義務(wù)。因此，通過滬股通買入內(nèi)地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務(wù)人。
?。ㄈ╆P(guān)于境外投資者持股比例上限計算和認(rèn)定的問題
問：根據(jù)滬港通相關(guān)規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認(rèn)定方面，是以名義股東還是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？境內(nèi)和境外的上市股是否需要合并計算？
答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算”。“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實?！薄霸谏鲜泄镜氖召徏跋嚓P(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。
根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)合并計算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應(yīng)當(dāng)切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)當(dāng)合并計算。
滬港通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定切實履行信息披露。
?。ㄋ模╆P(guān)于資產(chǎn)管理公司或集團(tuán)公司的權(quán)益披露問題
問：資產(chǎn)管理公司或者擁有多家子公司的集團(tuán)公司，如何履行權(quán)益披露義務(wù)？是否需要合并計算子公司在同一家上市公司中持有的股份？
答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。滬港通下，資產(chǎn)管理公司或者集團(tuán)公司按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。
二、回答記者提問
問：滬港通試點(diǎn)推進(jìn)情況如何，是否有時間表？
答：滬港通試點(diǎn)的各項準(zhǔn)備工作已經(jīng)到了最后階段。
問：10月30日，上市公司獐子島發(fā)布公告稱，因北黃海異常的冷水團(tuán)，公司百萬畝即將進(jìn)入收獲期的蝦夷扇貝絕收，進(jìn)而計提近8億元巨虧，全年預(yù)計大幅虧損。對此，有業(yè)界人士質(zhì)疑其財務(wù)造假，請問證監(jiān)會是否對此事進(jìn)行調(diào)查？
答：我會目前正在就相關(guān)情況進(jìn)行核查。
問：近日有媒體報道，原北大醫(yī)藥第三大股東政泉控股向相關(guān)監(jiān)管部門舉報北大醫(yī)藥股東涉嫌違法關(guān)聯(lián)交易和信息虛假披露，請問證監(jiān)會是否對此事進(jìn)行了調(diào)查，具體情況如何？
答：我會已收到北大醫(yī)藥相關(guān)舉報，目前我會正在就舉報事項進(jìn)行核查。
問：日前，環(huán)保部取消了上市環(huán)評核查，減少了不必要的前置審核，請問在環(huán)保監(jiān)管方面，監(jiān)管部門將做出怎樣的調(diào)整，使上市公司一樣能達(dá)到環(huán)保要求？
答：環(huán)保合法合規(guī)性一直是證監(jiān)會發(fā)行審核的要點(diǎn)之一，要求發(fā)行人如實披露與環(huán)保相關(guān)的信息，要求中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人環(huán)保合規(guī)情況進(jìn)行盡職調(diào)查等。環(huán)保部發(fā)布的《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知（2014）》，明確將停止受理及開展上市環(huán)保核查工作。今后，我會將進(jìn)一步強(qiáng)化關(guān)于環(huán)保的信息披露要求及中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任。此外，發(fā)行申請文件不再要求提供環(huán)保部門出具的環(huán)保核查文件及證明文件。
問：近期，包括奧康國際、南方泵業(yè)等多家上市公司員工持股計劃中，資金來源均涉及含有杠桿條件的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。我們注意到，證監(jiān)會在7月4日新聞發(fā)布會上曾對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與定增進(jìn)行了闡述。請問證監(jiān)會如何看待近期部分員工持股計劃中，出現(xiàn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的情況？如何防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險？
答：我們注意到，上述公司均計劃采取結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，通過二級市場購買本公司股票的方式來實施員工持股計劃?！蛾P(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定,上市公司可以利用合法資金實施員工持股計劃。除涉及新股發(fā)行情形外，中國證監(jiān)會對員工持股計劃的實施不設(shè)行政許可，上市公司可以根據(jù)情況自行實施員工持股計劃。上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，切實防范內(nèi)幕交易。
2014-11-06
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