私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一）至（十）
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一）
一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？
答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？
答復(fù)：私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二）
一、 合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；
?。?）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；
?。?）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
二、 沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？
答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（三）
問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；
?。?）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；
?。?）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（四）
問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五）
問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。
基金業(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認(rèn)，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六）
問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
（1）通過基金從業(yè)資格考試；
（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；
此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。
（3）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）
問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進行私募基金管理人登記？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。
同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、 “資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。
已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機構(gòu)整改。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八）
問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。
二、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確。《法律意見書》所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應(yīng)當(dāng)確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務(wù)所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認(rèn)函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。
七、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。
問：出具《法律意見書》的律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)符合哪些資質(zhì)要求？
答：《中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實〈公告〉相關(guān)問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)資質(zhì)要求的律師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強制性要求。
問：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？
答：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機構(gòu)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：
一、申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；
二、判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。
考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運營成本，提升核心競爭力。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）
問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認(rèn)定委員會認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；
二、擔(dān)任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；
三、從事經(jīng)濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：
?。ㄒ唬﹤€人資格認(rèn)定申請書；
?。ǘ﹤€人基本情況登記表；
（三）相關(guān)證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
3、符合上述條件三的，需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明；
4、符合上述條件四的，需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。
資格認(rèn)定委員會構(gòu)成及工作機制：資格認(rèn)定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認(rèn)定小組，小組成員對申請資格認(rèn)定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認(rèn)定的表決人、推薦人及資格認(rèn)定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；
二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；
符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報送。
問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認(rèn)定基金從業(yè)資格？
答：一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2012]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
問：不符合上述三項資格認(rèn)定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？
答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。
登陸：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390596.shtml下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認(rèn)定個人基本情況登記表》
私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）
問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？
答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達(dá)成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
?。ㄒ唬┰撍侥甲C券基金管理機構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；
?。ǘ┰撍侥甲C券基金管理機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；
?。ㄈ┰撍侥甲C券基金管理機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。
有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述第（二）、（三）項條件。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
?。ㄒ唬┵Y本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┰诰硟?nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)如何進行私募證券基金管理人登記？
答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：
?。ㄒ唬端侥纪顿Y基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關(guān)規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關(guān)登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；
（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關(guān)自律規(guī)則；
?。ㄈ┲袊蓭熓聞?wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關(guān)律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應(yīng)對該申請機構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情況的方式，為其辦結(jié)登記手續(xù)。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)登記后，應(yīng)當(dāng)依法及時展業(yè)。其設(shè)立的私募證券投資基金募集完畢后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會通過私募基金登記備案系統(tǒng)及時履行備案手續(xù)，按時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務(wù)。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)可通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)（http://www.amac.org.cn）“私募基金登記備案系統(tǒng)”欄目了解私募基金管理人登記和私募基金備案系統(tǒng)操作指南及相關(guān)政策信息。如需進一步了解相關(guān)信息，可以通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官方微信公眾號、私募基金登記備案咨詢郵箱pf@amac.org.cn以及私募基金全國統(tǒng)一咨詢熱線400-017-8200進一步咨詢。
私募基金備案法律意見書常見問題解答匯總
1、私募基金管理人登記對公司名稱、經(jīng)營范圍有何要求？
我們協(xié)會在去年發(fā)布的問答七里面對這個有明確要求，私募基金管理人名稱里面應(yīng)當(dāng)具有資產(chǎn)管理、基金管理、股權(quán)投資、創(chuàng)投相關(guān)的字樣，這是名稱和經(jīng)營范圍都需要的一個內(nèi)容。如果涉及到股權(quán)，可能有一些更個性的，例如有股權(quán)和創(chuàng)投的字樣，或者是企業(yè)管理咨詢這樣的字樣。出發(fā)點是避免我們這個行業(yè)要對其他的，比如P2P、民間借貸投行業(yè)務(wù)的利益沖突。主要還是專營化的要求，不能有利益沖突的業(yè)務(wù)。既然我們是私募基金管理人，我們不希望還去兼職一些無關(guān)的業(yè)務(wù)。
2、名稱是否必須包含“私募”字樣？名稱含“投資咨詢”、“產(chǎn)業(yè)投資”等是否可以進行管理人登記？
不是必須含有私募，這是一個鼓勵性的要求而不是強制性的要求，這也體現(xiàn)了我們專業(yè)化的要求，如果沒有的話也可以進行管理人登記。對于“產(chǎn)業(yè)投資”如果你涉及到股權(quán)是可以的。關(guān)于“投資咨詢”確實存在一定爭議，對它如何認(rèn)識我們下來要統(tǒng)一一下給大家一個答復(fù)。
3、根據(jù)最新《公告》要求，備案的第一只基金產(chǎn)品需要提交法律意見書，對于2015年2月5號前已登記機構(gòu)，經(jīng)營范圍與名稱不符合要求是否一定要整改后才可以審核通過？
我們備案的前提是法律意見書已經(jīng)通過，通過的前提有一項就是經(jīng)營范圍和名稱符合我們的要求。
4、最低要求資金、實繳資本、認(rèn)繳資本、實繳比例等具體有何要求？
我們這個行業(yè)差異化很大，而且我們不是行政許可沒有強制資本金的要求。但是目前我們系統(tǒng)，如果你的實繳資本為零，我們會做特別的對外提示。到時候我們會請律師事務(wù)所對盡職調(diào)查進行了解，在這種情況下律師事務(wù)所如何進行盡職調(diào)查。申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備維持經(jīng)營的人員、資本金，營業(yè)場所。對于實繳比例，如果低于25%或者實繳金額低于100萬的，我們都會進行公示。
5、申請登記的基金管理人是否有經(jīng)營年限的要求？管理人注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域，是否影響管理人登記和基金備案？
沒有經(jīng)營年限要求，根據(jù)我們國家目前情況和地方的稅收引導(dǎo)，確實存在這種情況。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在法律意見書中對這種情況進行說明，但是不是說不一致我們就不給登記。
6、哪些重大事項變更需要提交法律意見書？
法定代表人、主要控股人變更需要提交法律意見書。我們協(xié)會經(jīng)過審慎認(rèn)定認(rèn)為需要提交的，我們協(xié)會也會主動要求。
7、變更登記基本信息被拒絕，理由是高管無從業(yè)資格，但是4號文要求12月底取得資格即可。
如果是在我們登記辦系統(tǒng)已經(jīng)具有從業(yè)資格的高管人員，我們整改的時限是在2016年12月31號之前。但如果是新增加的高管人員，那必須符合4號文里面關(guān)于資質(zhì)的要求。如果不是合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和法定代表人不是必須具有基金從業(yè)資格。已經(jīng)登記管理人現(xiàn)存的高管人員的從業(yè)資格不影響產(chǎn)品備案。只要求在12月31號之前進行整改。
8、如何確認(rèn)管理人向協(xié)會提交的登記申請材料查實準(zhǔn)確、真實？主要管理基金類型是否可全選？管理各類基金是否需滿足一定條件？
登記申請材料需要律師提交法律及意見書進行確認(rèn)，包括盡職調(diào)查。主要管理基金類型可以全選。各類型基金的調(diào)整我們不做條件性的要求，但是對于私募證券管理基金的高管人員和一般從業(yè)人員都需要基金從業(yè)資格。
9、已登記的機構(gòu)，如何變更已登記完成的信息？制度文件通過哪一個模塊進行更新？
管理人的年度登記事項按我們的要求是應(yīng)該在一月份關(guān)閉的，但是考慮到公告發(fā)布，目前管理人的年度更新是一直在開放的，因此可以利用年度更新變更已登記完成的信息，但是要保證年度更新一次上傳完所需要的材料。
10、雙GP都需要登記嗎？GP和管理公司都需要登記嗎？
雙GP都需要登記，GP不一定是管理人，可能雙GP情況下還是一個管理人，那么就在這個管理人下家進行備案。如果是雙管理人的話，目前我們的系統(tǒng)考慮到統(tǒng)計的問題，我們還是要求基金備在一個管理人下家，你需要說明這個基金還存在另一個管理人。目前我們的登記備案系統(tǒng)還在三期的開發(fā)當(dāng)中，我們會考慮把雙管理人在公示的情況下進行更多的完善，目前還是由一個管理人進行私募基金的備案。
11、外商獨資企業(yè)是否需要進行管理人登記？
外商獨資企業(yè)在我們登記備案系統(tǒng)開始之前對于我們私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，完全已經(jīng)是開放了，外商企業(yè)可以全資做這個業(yè)務(wù)。但是對于私募證券投資基金業(yè)務(wù)，我們在公開市場、二級市場的證券交易買賣，我們還是執(zhí)行我們國家在2002年加入WTO的規(guī)定，外資的比例不得低于49%，因為去年我們政府在對外的談話，我們對外做的一些承諾，我相信中國證監(jiān)會已經(jīng)再根據(jù)相關(guān)承諾制定落地的規(guī)定。到時候我們會配合中國證監(jiān)會制定相應(yīng)的登記備案的手續(xù)。
12、創(chuàng)投、天使類基金注冊資本少，業(yè)務(wù)簡單是否需要登記？
需要，這個我們沒有特別的安排，相關(guān)報備的要求是一致的。
13、私募基金在異地設(shè)置分支機構(gòu)的，在登記過程中是否有特殊規(guī)定？
實際上這是律師事務(wù)所盡職調(diào)查的一部分，這個首先需要大家如實進行填報，第二律師事務(wù)所要如實進行盡職調(diào)查。但如果發(fā)現(xiàn)像易租寶這樣千家的分支機構(gòu)，協(xié)會會主動進行核對和詢問，并評估相應(yīng)的情況。
14、2010年成立的公司，產(chǎn)品已經(jīng)到期沒有備案，具備條件后再登記可否？
私募基金產(chǎn)品備案是法律法規(guī)的強制性要求，我們進行的是全口徑的登記備案。這個要進行備案，進行管理人的登記。如果是被注銷的機構(gòu)是不是能重新登記。如果是符合我們協(xié)會要求的機構(gòu)，我們協(xié)會依然大門是敞開的。
15、備案何種產(chǎn)品可以確保不被取消管理人資格？
只要符合你的業(yè)務(wù)范圍備案產(chǎn)品即可。大家有一個疑惑是5月1號之前大家是完成備案還是提交備案。我們設(shè)計的初衷是要求大家完成備案，但是從執(zhí)行的情況看，大量機構(gòu)的法律意見書仍然不符合要求，我們會考慮大家的實際情況做一個務(wù)實的安排。到時候我們會在實際的問答里面做靈活的安排，可以考慮提交為準(zhǔn)。
16、管理人發(fā)生股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，這種情況是否視同新管理公司登記？
如果發(fā)生管理人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我們視為新的機構(gòu)進行新管理公司登記。
17、私募基金登記備案系統(tǒng)中的實際控制人如何界定，一定要追溯到經(jīng)營的自然人嗎？
實際控制人一般是控股股東或者是實際控制這個企業(yè)的自然人或法人或者其他組織。從我們登記備案系統(tǒng)，我們要求的實際控制人應(yīng)當(dāng)追溯到以下之一，第一個，自然人；第二個，國資控股的企業(yè)和集體企業(yè)；第三個，受國外金融機構(gòu)監(jiān)管的機構(gòu)。
18、是否只有無保留意見的法律意見書才可順利備案產(chǎn)品？
律師都有保留意見的我們協(xié)會很難讓它通過。
19、公募已經(jīng)取消法律意見書，私募是否一定要出具？
根據(jù)基金法，公募是一個需要強監(jiān)管、高門檻的行政許可。之前的法律意見書起到了一定的作用，最終的核準(zhǔn)權(quán)和審批權(quán)在證監(jiān)會。但私募也需要法律意見書，目前社會的誠信情況不理想，律師進行恰當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查是需要的，也應(yīng)當(dāng)出具法律意見書。
20、法律意見書的有效期是多久？
指引里面明確說了，是在提交登記申請之日前的一個月內(nèi)，要出具法律意見書。
21、目前市場上出具法律意見書，形式大于實質(zhì)意義，是否可以考慮有實際意義的替代措施？
法律意見書不是一紙形式的東西，是律師事務(wù)所對私募基金管理人的專業(yè)的法律背書。這是可以明確的。
22、登記管理人何時提交法律意見書？
這個各自安排，你們的盡職調(diào)查包括看你具體適用哪一個重大事項的要求（5月1號、8月1號等等），甚至有些機構(gòu)會自動放棄，這個不做限制。
23、如果機構(gòu)于2月5號前登記但未發(fā)產(chǎn)品，那么法律意見書何時補提，還是在發(fā)產(chǎn)品時一起提？
這個剛才講過了，視具體情況對2月5號之前登記的機構(gòu)靈活處理。但是應(yīng)該以提交法律意見書作為一個前提條件。
24、基金管理人在股東發(fā)生變更時是否需要重新出具法律意見書？
按照私募基金登記管理辦法，只有控股股東發(fā)生變更才作為重大事項進行報告。
25、更改營業(yè)范圍是否需要法律意見書？
如果簡單的更改是不需要的，只需要去工商做一個變更登記就可以了，
26、已完成登記的私募管理人，提交法律意見書時，是否必須完成對名稱及董監(jiān)高的整改？提交法律意見書時是否必須整改完畢，還是提交承諾即可？按問答的要求，只是要求整改，未給出整改期限?
必須的。
27、如法定代表人暫無基金從業(yè)資格，是否意味著提交的法律意見書一定不合格？
對法定代表人的要求是在今年的十二月發(fā)布的，法律意見書如實陳述即可。我們也督促沒有資格的法定代表人盡快的取得資格。
28、法律意見書是否根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)公司整改后的情況發(fā)表意見，則會出現(xiàn)與協(xié)會公告信息不一致的情況，如何處理？遇到這種情況，是否需要等機構(gòu)提交了相關(guān)變更資料后在依據(jù)變更后情況發(fā)表意見？
一定是這樣的。要做一些行政上的安排，可以通過行業(yè)更新，以調(diào)整填報事項，如果不符合要求要盡快更改，這樣就可以一致了。
29、同時進行兩次或以上重大事項變更，能否出一份法律意見書？
每個重大事項變更都是一個獨立的，不能出一份。
30、因為名稱問題出具不了意見書，但工商無法變更機構(gòu)名稱。
現(xiàn)在部分工商局出了臨時性措施，中國的現(xiàn)實情況如此，我們也希望盡快和工商協(xié)調(diào)，協(xié)會權(quán)限所在，指揮不了工商部門，但是我們針對各地方工商登記所出現(xiàn)的問題，和主要地區(qū)的工商部門包括金融辦在協(xié)商，尋找一條合規(guī)、有堵有疏的道路。這是一個過程，希望大家理解。
31、已登記且尚未結(jié)案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？
和正常備案流程一致，但是前提是已經(jīng)通過法律意見書。
32、5月1日前提交私募基金產(chǎn)品備案，而五月一日協(xié)會沒有通過備案，是否將取消私募基金管理人資格，以致造成私募基金合同違約，產(chǎn)品設(shè)立失?。?/font>
根據(jù)大家的情況做靈活的務(wù)實的處理，以我們公布的正式的文件為準(zhǔn)。
33、私募基金募集規(guī)模證明，實繳出資備案證明要求有哪些？
總體要求是第三方出具的證明，無論是托管一方還是會計師事務(wù)所公章的備案。
34、無托管的私募基金的備案要求有哪些？
《辦法》中明確的規(guī)定了私募基金應(yīng)當(dāng)進行托管，無托管的應(yīng)該在合同中列明基金安全、財產(chǎn)安全的機制。
35、投資者中涉及有限合伙企業(yè)需要穿透嗎？
《暫行辦法》明確規(guī)定。
36、私募基金投資者包含員工跟投且金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些？
《暫行辦法》13、14條
37、已登記的私募基金管理人高管沒有滿足公告要求，私募基金管理人還可以發(fā)行私募基金產(chǎn)品嗎？
高管資格和私募基金產(chǎn)品目前是不掛鉤的。是可以進行備案的，但還是要保證符合《辦法》，第一要披露，第二要在12月31號前。
38、境內(nèi)境外管理人設(shè)立的合資私募股權(quán)投資公司從業(yè)人員是否需要基金從業(yè)資格？
只要在中國境內(nèi)，沒有其他特殊要求。外國人在中國境內(nèi)也要符合中國的規(guī)定，具備相應(yīng)資格。
39、法定代表人不具備從業(yè)資格，在申報考試中，可否給予延期補備？
不可以。
40、已經(jīng)發(fā)生首只產(chǎn)品但高管不具備從業(yè)資格的人，首次發(fā)行產(chǎn)品時對高管從業(yè)資格要求如何？
資格的要求是一個獨立整改的過程，不影響產(chǎn)品備案。在十二月三十一號整改完成即可。
41、高管和普通員工從業(yè)資格如何認(rèn)定？
《公告》只涉及高管，沒有提及一般員工。但是不代表對一般員工沒有限制。協(xié)會正在研發(fā)對從業(yè)人員的管理系統(tǒng)，對資格和人員誠信情況的記載。
42、如何以單位名義申請從業(yè)資格認(rèn)定和后續(xù)培訓(xùn)？何時開放一般從業(yè)資格認(rèn)證？
正在從事系統(tǒng)開發(fā)，會盡快開放。
43、高管已具備從業(yè)資格，是否需要加考基金從業(yè)資格考試嗎？
不需要
44、公司除高管以外人員需要具備從業(yè)資格嗎？
如果是私募證券基金從業(yè)人員，必須具備。
2016-7-1
