公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司債券受托管理人行為，保護投資者合法權益，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本準則。
第二條 公司債券受托管理人（以下簡稱受托管理人）應當按照本準則的規(guī)定開展公司債券受托管理業(yè)務。其他證券自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本準則是對受托管理人的最低要求，受托管理人可以與發(fā)行人在本準則要求基礎上約定其他條款。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對受托管理人開展受托管理業(yè)務實施自律管理。
第四條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當與發(fā)行人訂立公司債券受托管理協(xié)議（以下簡稱受托協(xié)議）。
發(fā)行人應當在公司債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意受托協(xié)議。
第五條 受托管理人應當根據本準則規(guī)定制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理職責的方式和程序。
第六條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當依照本準則的規(guī)定和受托協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人的利益。
第二章 受托管理人資格
第七條 受托管理人應當為協(xié)會會員。以下機構可以擔任受托管理人：
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行公司債券的承銷機構；
?。ǘ┢渌浿袊C券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的機構。
為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。
第八條 對于受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在公司債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在受托協(xié)議中載明。
第九條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。
受托管理人在履行《管理辦法》、本準則規(guī)定及受托協(xié)議約定的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。
第三章 受托管理人權利與義務
第十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人職責適用本準則第十一條至第二十六條。
非公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當遵守本準則第十三條和第二十四條規(guī)定。非公開發(fā)行公司債券受托管理人的其他職責應當在受托協(xié)議中約定。
非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向協(xié)會備案。
第十一條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)關注發(fā)行人的資信狀況，監(jiān)測發(fā)行人是否出現以下重大事項：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；
?。ǘ﹤庞迷u級發(fā)生變化；
?。ㄈ┌l(fā)行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發(fā)行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
?。ㄆ撸┌l(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散、申請破產的決定；
?。ň牛┌l(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
?。ㄊ┌l(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十一）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
?。ㄊ┢渌麑钟腥藱嘁嬗兄卮笥绊懙氖马?。
出現以上情形時，受托管理人應當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。
第十二條 受托管理人應當持續(xù)關注公司債券增信機構的資信狀況、擔保物價值和權屬情況以及內外部增信機制、償債保障措施的實施情況，并按照受托協(xié)議的約定對上述情況進行核查。
第十三條 受托管理人應當對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監(jiān)督。
受托管理人應當在募集資金到位后一個月內與發(fā)行人以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。
第十四條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況是否與公司債券募集說明書約定一致。
第十五條 受托管理人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
受托管理人應當將披露的信息刊登在本期債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事務報告、臨時受托管理事務報告、中國證監(jiān)會及自律組織要求披露的其他文件。
第十六條 受托管理人應當建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。
前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：
（一）受托管理人履行職責情況；
（二）發(fā)行人的經營與財務狀況；
?。ㄈ┌l(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況；
?。ㄋ模﹥韧獠吭鲂艡C制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；
?。ㄎ澹┌l(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；
?。┌l(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務的執(zhí)行情況（如有）；
?。ㄆ撸﹤钟腥藭h召開的情況；
?。ò耍┌l(fā)生本準則第十一條規(guī)定情形的，說明基本情況及處理結果。
第十七條 在公司債券存續(xù)期內，出現以下情形之一的，受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告：
?。ㄒ唬┦芡泄芾砣嗽诼男惺芡泄芾砺氊煏r發(fā)生利益沖突；
?。ǘ┌l(fā)行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；
?。ㄈ﹥韧獠吭鲂艡C制、償債保障措施發(fā)生重大變化；
（四）本準則第十一條規(guī)定的情形。
第十八條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)督促發(fā)行人履行信息披露義務。
第十九條 受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。
第二十條 受托管理人預計發(fā)行人不能償還債務時，應當要求發(fā)行人追加擔保，督促發(fā)行人等履行受托協(xié)議約定的其他償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施，并應當在受托協(xié)議中約定相關費用的承擔方式及財產保全擔保的提供方式。
受托管理人預計發(fā)行人不能償還債務時，在采取上述措施的同時告知債券交易場所和債券登記托管機構。
第二十一條 發(fā)行人不能償還債務時，受托管理人應當督促發(fā)行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第二十二條 在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務。
第二十三條 發(fā)行人為公司債券設定擔保的，受托協(xié)議可以約定擔保財產為信托財產，受托管理人應當在債券發(fā)行前或公司債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。
第二十四條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。
第二十五條 受托管理人對為履行受托管理職責所需的相關信息享有知情權，但應當依法保守所知悉的發(fā)行人商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。
第二十六條 受托管理人有權按照受托協(xié)議的約定，收取公司債券受托管理費用及受托協(xié)議約定的其他費用。
第四章 受托管理人變更
第二十七條 在公司債券存續(xù)期內，出現下列情形之一的，應當召開公司債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：
?。ㄒ唬┦芡泄芾砣宋茨艹掷m(xù)履行本準則或受托協(xié)議約定的受托管理人職責；
?。ǘ┦芡泄芾砣送I(yè)、解散、破產或依法被撤銷；
?。ㄈ┦芡泄芾砣颂岢鰰孓o職；
（四）受托管理人不再符合受托管理人資格的其他情形。
在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第二十八條 新任受托管理人應當符合本準則關于受托管理人的資格要求，在與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起繼承原任受托管理人在本準則和原受托協(xié)議中的權利和義務。
原任受托管理人在本準則和受托協(xié)議中的權利和義務，在新任受托管理人與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除原任受托管理人在原受托協(xié)議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。
第二十九條 原任受托管理人應當在變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。
原任受托管理人職責終止的，應當自完成移交手續(xù)之日起五個工作日內，由新任受托管理人向協(xié)會報告，報告內容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。
第五章 自律管理
第三十條 受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
第三十一條 協(xié)會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對受托管理人進行定期或不定期檢查。
第三十二條 協(xié)會對受托管理人進行檢查的內容包括但不限于：
?。ㄒ唬┦芡泄芾順I(yè)務制度的建立；
?。ǘ┦芡泄芾砣说穆穆毲闆r，包括持續(xù)關注發(fā)行人資信、增信措施、募集資金使用，督促發(fā)行人履約等；
（三）受托管理人信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性；
?。ㄋ模┐鏅n備查資料的完備性。
第三十三條 受托管理人應當配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第三十四條 受托管理人及其相關業(yè)務人員違反本準則規(guī)定的，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，并記入協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
第三十五條 受托管理人及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交中國證監(jiān)會或其他有權機關查處。
第三十六條 發(fā)現受托管理人及其相關業(yè)務人員違反本準則的，可向協(xié)會舉報或投訴。
第六章 附則
第三十七條 公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議應當至少包括《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》的內容，并在公司債券募集說明書中披露受托協(xié)議主要內容。
非公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議條款可以依據與發(fā)行人約定的內容，參照《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》制定。
第三十八條 本準則由協(xié)會負責解釋。
第三十九條 本準則自發(fā)布之日起施行。
2015.6.5
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