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非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法

第一章  總則

　　第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理。中證機構間報價系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱報價系統(tǒng)）具體承辦非公開發(fā)行公司債券備案工作。

　　第四條 報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。

　　本辦法所稱報備義務人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。

　　第五條 報備義務人應當承諾相關備案文件內(nèi)容真實、準確、完整。

　　第六條 協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作。

第二章  備案

　　第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表。

　　擬在證券公司柜臺轉讓或持有到期不轉讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表，同時報送以下材料：

　　（一）發(fā)行人內(nèi)設有權機構關于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；

　　（二）公司債券募集說明書；

　?。ㄈ：贤?、擔保函等增信措施證明文件（如有）；

　?。ㄋ模┦芡泄芾韰f(xié)議；

　　（五）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；

　?。┞蓭熓聞账鼍叩年P于本期債券發(fā)行的法律意見書；

　?。ㄆ撸┬庞迷u級報告（如有）；

　?。ò耍﹤钟腥嗣麅?；

　?。ň牛﹨f(xié)會要求報備的其他材料。

　　第八條 備案登記表應當包括但不限于如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人相關信息；

　?。ǘ﹤l(fā)行相關信息；

　?。ㄈ┲薪闄C構相關信息；

　　（四）債券持有人保護相關安排信息；

　?。ㄎ澹┏袖N機構或自行銷售的發(fā)行人關于報備信息內(nèi)容真實、準確、完整的承諾；承銷機構或自行銷售的發(fā)行人關于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾；承銷機構對項目承接符合負面清單規(guī)定的承諾。

　　第九條 承銷機構或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。

　　第十條 協(xié)會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。承銷機構或自行銷售的發(fā)行人按照要求補正的，協(xié)會在文件齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。

　　第十一條 協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復核。

　　第十二條 協(xié)會在其網(wǎng)站公示非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認情況。

　　第十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務人按照法律法規(guī)的規(guī)定或相關約定履行信息披露義務的，相關信息披露文件應當由受托管理人向協(xié)會備案。

第三章  自律管理

　　第十四條 報價系統(tǒng)應當按照本辦法的規(guī)定，建立非公開發(fā)行公司債券備案系統(tǒng)，加強功能建設，做好統(tǒng)計監(jiān)測工作。

　　報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負責。

　　第十五條 協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉讓服務的場所建立備案與轉讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關自律組織之間的信息共享機制。

　　第十六條 協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券備案開展自律檢查，相關單位和個人應當予以配合。

　　第十七條 報備義務人及其相關業(yè)務人員違反本辦法和協(xié)會相關自律規(guī)則的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應自律懲戒措施，并計入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

　　報備義務人及其相關業(yè)務人員涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會報告中國證監(jiān)會及其他有權機構。

第四章  附則

　　第十八條 非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。

　　非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案不代表協(xié)會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關信息的法律責任。

　　第十九條 本辦法由協(xié)會負責解釋和修訂。

　　第二十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

2015.4.23