證券期貨經營機構私募資產管理計劃 備案辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務，保 護投資者及相關當事人的合法權益，促進行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù) 《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》 《中華人民共和國期貨和衍生品法》《證券期貨經營機構私募 資產管理業(yè)務管理辦法》 (以下簡稱《管理辦法》 ) 《證券期 貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規(guī)定》等法律、行政法 規(guī)、 中國證券監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱中國證監(jiān)會) 規(guī)定， 制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，證券期貨經營機構非公開 募集資金或者接受財產出資，設立私募資產管理計劃 (以下簡 稱資產管理計劃或者產品) 并擔任管理人， 由托管機構擔任托 管人，依照法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會規(guī)定和資產管理合同 的約定，為投資者的利益進行投資活動，適用本辦法。
本辦法所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理 公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業(yè)務 的子公司。
第三條 從事私募資產管理業(yè)務，應當遵循自愿、公平、誠 實信用和客戶利益至上原則，恪盡職守，謹慎勤勉，維護投資者合法權益，服務實體經濟，不得損害國家利益、社會公共利 益和他人合法權益。
第四條 證券期貨經營機構從事私募資產管理業(yè)務，應當按 照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 (以下簡稱協(xié)會) 要求，及時履行 資產管理計劃備案手續(xù)，報送資產管理計劃運行信息，接受協(xié) 會自律管理。
第四條 證券期貨經營機構履行資產管理計劃備案手續(xù)，應當真實、 準確、完整、及時地報送備案信息、材料和運行信息，對備案 信息、材料和運行信息的真實性、準確性、完整性、及時性和 合規(guī)性負責。
第五條 協(xié)會按照依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則辦 理資產管理計劃備案，并對證券期貨經營機構從事私募資產管 理業(yè)務實施自律管理。
第六條 協(xié)會辦理資產管理計劃備案不作為對資產管理計 劃財產安全和投資者收益的保證，也不表明協(xié)會對備案材料的 真實性、準確性、完整性作出保證。
投資者應當充分了解資產管理計劃的投資范圍、投資策略 和風險收益等信息，根據(jù)自身風險承擔能力審慎選擇資產管理 計劃， 自主判斷投資價值， 自行承擔投資風險。
第七條 協(xié)會對證券期貨經營機構的自律管理接受中國證 監(jiān)會的指導和監(jiān)督，并與中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易 場所、期貨交易所、證券登記結算機構、期貨市場監(jiān)控中心、 中國證券業(yè)協(xié)會、 中國期貨業(yè)協(xié)會等相關機構建立監(jiān)管協(xié)作和 信息共享機制。
第二章 備案要求
第八條 管理人應當按照規(guī)定向協(xié)會辦理資產管理計劃的 設立、變更備案，并及時報送資產管理計劃的運行情況、風險 情況及終止清算報告等信息。
第九條 管理人應當為每只資產管理計劃配備一名或者多 名投資經理，投資經理應當取得基金從業(yè)資格并在協(xié)會完成任 職登記。
第十條 管理人應當自集合資產管理計劃的募集金額繳足 之日起 10 個工作日內，公告資產管理計劃成立；管理人應當在 單一資產管理計劃受托資產入賬后， 向投資者書面通知資產管 理計劃成立。
自資產管理計劃成立之日起 5 個工作日 內，管理人應當向 協(xié)會履行備案手續(xù)。資產管理計劃完成備案前，可以以現(xiàn)金管 理為目的，投資于銀行活期存款、 國債、 中央銀行票據(jù)、政策 性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認可的 投資品種。
第十一條 資產管理計劃成立的，管理人應當通過協(xié)會資 產管理業(yè)務綜合報送平臺報送下列材料：
(一) 備案報告；
(二) 資產繳付證明；
(三) 成立公告或者成立通知書；
(四) 資產管理合同；
(五) 計劃說明書；
(六) 與產品相關的重要合同文本，包括托管協(xié)議、銷售 協(xié)議、投資顧問協(xié)議等；
(七) 投資者信息資料表，包括名稱、證件類型、證件號 碼、認購份額類型、認購金額等；
(八) 風險揭示書；
(九) 合規(guī)負責人審查意見；
(十) 中國證監(jiān)會、協(xié)會要求的其他材料。
資產管理計劃接受其他私募資產管理產品參與的，管理人 應當提供向上穿透后的最終投資者信息資料表。
第十二條 資產管理合同發(fā)生變更的，管理人應當按照資 產管理合同約定的方式取得投資者和托管人同意，依法保障投 資者選擇退出資產管理計劃的權利，對相關后續(xù)事項作出公平、 合理安排，并自變更之日起 5 個工作日內向協(xié)會履行備案手續(xù)。
管理人應當向協(xié)會報送變更備案報告及相關材料，備案報 告應當說明變更內容、變更是否涉及改變投向和比例、托管人 對本次變更的意見、變更告知方式、變更是否設置開放期、退 出情況及是否有巨額退出情況發(fā)生等。資產管理計劃展期的， 同時應當說明是否符合《管理辦法》第五十五條相關要求。
第十三條 資產管理計劃終止的，管理人應當自發(fā)生終止 情形之日起 5 個工作日 內開始組織清算資產管理計劃財產，并 報告協(xié)會。管理人應當自清算結束之日起 5 個工作日 內，將清 算報告報送協(xié)會，說明清算結果、清算后的財產分配情況等。
第十四條 管理人應當于每月 10 日前向協(xié)會報送資產管 理計劃的持續(xù)募集情況、投資運作情況、資產最終投向等信息， 按時報送資產管理計劃的融資杠桿水平、延期兌付情況等運行信息，定期報送壓力測試信息。
管理人應當加強信息系統(tǒng)建設和報送信息復核工作，保證 信息真實、準確、完整、及時。
第十五條 管理人因私募資產管理業(yè)務被中國證監(jiān)會及其 派出機構、其他國務院金融監(jiān)督管理機構采取行政監(jiān)管措施或 者行政處罰，或者被中國證券業(yè)協(xié)會、 中國期貨業(yè)協(xié)會、交易 場所、登記結算機構采取自律管理或者紀律處分措施的，應當 自收到相關措施或者處理決定之日起2 個工作日內向協(xié)會報告。
第三章 核查程序
第十六條 協(xié)會對備案信息、材料進行核查，備案信息、 材料齊備并符合要求的，協(xié)會自收到備案材料之日起 5 個工作日內出具備案證明。
備案信息、材料不完備或者不符合要求的，協(xié)會自收到備 案材料之日起 5 個工作日 內，一次性告知管理人需要補正的全 部內容，管理人應當在 10 個工作日內提交補正材料，存在客觀 原因無法及時提交的除外，但管理人應當作出解釋說明。管理
人按照要求補正的，協(xié)會自補正材料符合要求之日起 5 個工作 日內出具備案證明，補正材料時間不計入辦理時限。
備案信息、材料經補正后仍不符合要求的，協(xié)會要求管理 人及時整改規(guī)范， 同時報告中國證監(jiān)會及相關派出機構。管理 人應當事先在資產管理合同中明確后續(xù)處理方式，提前揭示風 險，并及時告知投資者，妥善處置相關財產，保護投資者合法 權益。
第十七條 協(xié)會可以采取要求書面解釋說明、現(xiàn)場約談、 向中國證監(jiān)會及其派出機構或者其他相關單位征詢意見等方式 對備案信息、材料進行核查。
對存在復雜、新型或者涉及政策、規(guī)則理解和適用等重大 疑難問題的，協(xié)會可以采取商請有關部門指導、組織專家會商 等方式進行研判。
協(xié)會采取前述方式核查、研判的時間不計入辦理時限。
第十八條 協(xié)會對符合條件的資產管理計劃實施簡易備案，即時出具備案證明，簡易備案規(guī)則由協(xié)會另行制定。
協(xié)會對簡易備案的資產管理計劃進行事后抽查，發(fā)現(xiàn)涉嫌 違反法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的，協(xié)會對相關 管理人管理的資產管理計劃，暫停適用簡易備案，并要求管理 人整改規(guī)范。
第十九條 協(xié)會對符合國家戰(zhàn)略要求和政策導向的資產管 理計劃實施綠色通道，適用專人對接、即報即審、專項核查， 自備案信息、材料齊備并符合要求之日起 2 個工作日 內出具備 案證明。
第二十條 集合資產管理計劃已辦理備案的，協(xié)會通過官 網對已備案產品信息進行公示。
第二十一條 資產管理計劃涉及重大無先例事項，或者存 在結構復雜、投資標的類型特殊等情形的，協(xié)會對擬備案的資 產管理計劃采取要求強化投資者適當性管理、 出具盡職調查報 告、加強信息披露、揭示特別風險、提交法律意見書等措施。
第二十二條 有下列情形之一的 ，經報請中國證監(jiān)會指導，協(xié)會暫停辦理相關資產管理計劃備案，并抄報相關派出機構：
(一) 資產管理計劃存續(xù)期內出現(xiàn)重大風險事件，或者出 現(xiàn)嚴重危及管理人履行職責的重大風險事件；
(二) 資產管理業(yè)務因涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機構或者有權 機構立案調查；
(三) 提交備案的資產管理計劃明顯或者多次不符合法律、 行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定。
中國證監(jiān)會及其派出機構依據(jù)法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān) 會規(guī)定暫停證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務的，協(xié)會配合 暫停辦理相關資產管理計劃備案。
第四章 非公開募集核查
第二十三條 協(xié)會對資產管理計劃備案的非公開募集、開 放申贖、產品結構、投資運作、費用及收益分配、資產托管、 信息披露等事項是否符合要求進行核查。
第二十四條 基金中基金資產管理計劃、管理人中管理人 資產管理計劃應當分別在其名稱中標明“FOF” 、“MOM”或者 其他能夠反映該資產管理計劃類別的字樣。
員工持股計劃、以收購上市公司為目的設立的資產管理計 劃等具有特定投資管理目標的資產管理計劃應當在其名稱中標 明反映該資產管理計劃投資管理目標的字樣。
資產管理計劃應當按照規(guī)定開立資金賬戶、證券賬戶、期 貨賬戶和其他賬戶，資金賬戶名稱應當是“資產管理計劃名稱”， 集合資產管理計劃的證券賬戶、期貨賬戶名稱應當是“證券期 貨經營機構名稱-托管人名稱-資產管理計劃名稱” ，單一資產 管理計劃的證券賬戶、期貨賬戶名稱應當是“證券期貨經營機 構名稱-投資者名稱-資產管理計劃名稱”。
第二十五條 資產管理計劃應當以非公開方式向合格投 資者募集，集合資產管理計劃的投資者不少于二人、不超過二 百人，符合條件的員工持股計劃不穿透計算員工人數(shù)。
第二十六條 管理人、銷售機構在募集資產管理計劃過程
中，應當履行適當性管理義務，充分了解投資者，對投資者進 行分類，對產品進行風險評級，遵循風險匹配原則， 向投資者 推薦適當?shù)漠a品，禁止誤導投資者購買與其風險承受能力不相 符合的產品，禁止向風險識別能力和風險承受能力低于產品風 險等級的投資者銷售產品。
第二十七條 管理人、銷售機構及相關從業(yè)人員從事私募 資產管理業(yè)務，不得通過下列方式承諾或者實現(xiàn)保本保收益：
( 一) 向投資者承諾本金不受損失或者限定損失金額和比 例，或者承諾最低收益， 以及利用分級結構等提供保本保收益 安排；
(二) 資產管理合同約定或者以其他方式保證固定本息回 購、收益差額補足等；
(三) 開展資金池業(yè)務，采取滾動發(fā)行等方式，使得資產 管理計劃的本金、收益、風險在不同投資者之間發(fā)生轉移；
( 四) 中國證監(jiān)會、協(xié)會禁止的其他情形。
第二十八條 資產管 理計劃的 初始募集規(guī)模不得低 于 1000 萬元，集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份 額發(fā)售之日起不得超過 60 個自然日，專門投資于未上市企業(yè)股 權的集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額發(fā)售 之日起不得超過 12 個月。
第二十九條 封閉式資產管理計劃的投資者分期繳付參 與資金的，管理人應當充分評估分期繳付的必要性和合理性， 同時符合下列要求：
( 一) 資產管理合同應當事先約定繳付總金額、分期繳付 資金的數(shù)額、期限等有關安排，投資者繳付出資比例與認繳比 例應當一致；如不一致，應當特別說明估值核算的具體安排， 確保公平對待投資者；
(二) 資產管理合同應當明確相應違約責任，訂明投資者 未按約定繳付時的處理原則與方式，如設定懲罰性違約金等；
(三) 向投資者充分揭示并披露相應風險，如懲罰性違約 金風險，其他投資者未按照約定繳付資金的風險等；
( 四) 所有投資者首期繳付金額合計不得低于 1000 萬元， 單個投資者首期繳付金額不得低于合格投資者參與單個資產管 理計劃的最低投資金額。
第三十條 專門投資于未上市企業(yè)股權的封閉式資產管理 計劃擴大募集規(guī)模的，新增總規(guī)模不得超過成立時募集規(guī)模的 3 倍，但是下列情形除外：
( 一) 既存投資者或者新增投資者中存在基本養(yǎng)老金、社 會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金；
(二) 既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會 公益基金、保險資金、地市級以上政府出資產業(yè)投資基金，并 且前述投資者之一的實繳出資不低于 1000 萬元；
(三) 既存投資者和新增投資者均為實繳出資不低于 1000 萬元的投資者，管理人、從業(yè)人員直接或者通過合伙企業(yè)等非 法人形式間接投資于本公司管理的專門投資于未上市企業(yè)股權 的資產管理計劃，且實繳出資不低于 100 萬元的除外；
( 四) 中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。
適用第三項要求的投資者為在協(xié)會備案的私募基金以及合 伙企業(yè)等非法人形式的，管理人應當穿透認定投資者是否符合 第三項要求。
既存投資者和新增投資者可以認購擴募份額，但投資者不 得提前退出。擴大募集規(guī)模的，管理人應當依法履行信息披露 義務， 向投資者披露擴募資金的來源、規(guī)模、用途等信息。
第三十一條 資產管理計劃應當確保所投資的資產組合 的流動性與參與、退出安排相匹配，參與、退出管理應當符合 下列要求：
( 一) 資產管理合同應當明確約定投資者參與、退出資產 管理計劃的時間、次數(shù)、程序及限制事項；
(二) 每季度多次開放的，應當符合全部資產投資于標準 化資產等要求；
(三) 每個交易日開放的，除符合本條第二項要求以外， 投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理還應當比照 適用公開募集證券投資基金 (以下簡稱公募基金) 投資運作有 關規(guī)則。
資產管理合同不得約定臨時開放期，但因合同變更、規(guī)則 修訂等情形，為保障投資者選擇退出資產管理計劃權利的除外。
第三十二條 證券期貨經營機構及其子公司 自有資金參 與其自身或者其子公司管理的單個集合資產管理計劃，除符合 法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以外，還應當符合下列要求：
(一) 參與份額合計不得超過該資產管理計劃總份額的
50%， 中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定；
(二) 參與、退出時應當提前 5 個工作日告知全體投資者 和托管人，并取得其同意， 同時持有期限不得少于 6 個月， 因 產品規(guī)模變動等客觀因素導致自有資金參與比例被動超標， 自 有資金選擇退出的情形除外，但事后應當及時告知。
自有資金的參與、退出，不得通過合同概括授權的方式取 得投資者、托管人同意，初始募集期內參與的除外。管理人應 當披露自有資金的參與、退出情況及持有期限等信息。
第三十三條 管理人董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶不得 參與本公司管理的單一資產管理計劃。
管理人董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶、控股股東、實際 控制人或者其他關聯(lián)方參與本公司設立的資產管理計劃，應當 向投資者披露，對該資產管理計劃賬戶進行監(jiān)控，并及時向中 國證監(jiān)會相關派出機構報告。
第三十四條 管理人及其從業(yè)人員，直接投資或者通過合 伙企業(yè)等非法人形式間接投資于本公司管理的資產管理計劃， 且穿透后不低于合格投資者參與單個資產管理計劃的最低投資 金額的，視為合格投資者。
第三十五條 資產管理計劃接受其他資產管理產品參與的，不合并計算其他資產管理產品的投資者人數(shù)，但管理人、 銷售機構應當有效識別資產管理計劃的實際投資者與最終資金 來源。
以合伙企業(yè)等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直 接或者間接投資于資產管理計劃的，管理人、銷售機構應當穿 透核查最終投資者是否為合格投資者、參與單個資產管理計劃 的最低投資金額是否符合要求，并合并計算投資者人數(shù)，前述 形式為依法登記或者備案的資產管理產品除外。
第三十六條 資產管理計劃應當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的風險收益特征，并區(qū)分最終投向資產類別，確 定產品所屬類別。
混合類資產管理計劃合同約定投資債權類、股權類、期貨 和衍生品類資產比例可以達到《管理辦法》第二十一條第一項、 第二項、第三項標準的，合同應當明確投資該類資產比例超過 80%的發(fā)生情形和條件，對應比例下限不得低于20%，以及相應 投資策略、各類資產的比例范圍等。
混合類資產管理計劃合同約定投資股權類、期貨和衍生品 類資產比例可以達到《管理辦法》第二十一條第二項、第三項 標準的，其接受單個合格投資者參與資金的金額不得低于 100 萬元。
第三十七條 開放式集合資產管理計劃不得進行份額分 級。封閉式集合資產管理計劃根據(jù)風險收益特征對份額進行分 級，應當符合下列要求：
(一) 產品分級應當符合利益共享、風險共擔的原則，產 品整體凈值大于 1 時，劣后級份額不得承擔虧損，產品整體凈 值小于 1 時，優(yōu)先級份額不得享有收益；
(二) 合同約定優(yōu)先級和劣后級份額分享收益、承擔虧損 的比例可以不同，但風險收益應當基本匹配。 同時，產品整體 凈值小于 1 時，優(yōu)先級份額承擔產品虧損的比例不得少于 10%， 管理人不得以自有資金承諾限定優(yōu)先級份額的損失金額或者比例。
混合類資產管理計劃合同約定投資股權類資產可以超過其 總資產80%的，其優(yōu)先級份額與劣后級份額的比例不得超過 1:1。
第五章 投資管理核查
第三十八條 管理人應當切實履行主動管理職責，不得有 下列行為：
(一) 為其他機構、個人或者資產管理產品提供規(guī)避投資 范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務；
(二) 由投資者或者其指定第三方自行負責盡職調查或者 投資運作；
(三) 由投資者或者其指定第三方下達投資指令或者提供 具體投資標的等實質性投資建議；
(四) 根據(jù)投資者或者其指定第三方的意見行使資產管理 計劃所持證券的權利；
(五) 通過投資其他資產管理產品變相擴大投資范圍或者 規(guī)避監(jiān)管要求；
(六) 法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會和協(xié)會禁止的其他行為。
第三十九條 管理人應當審慎選擇符合要求的投資顧問 服務機構，制定投資顧問遴選機制及流程、風險管控及利益沖 突防范機制，建立對投資顧問準入、信息披露、投資建議審查、 變更及退出等方面的全流程管控，加強運作過程中投資建議審 查及交易管理，切實防范利益沖突。
資產管理計劃聘請投資顧問，應當基于資產管理計劃投資 策略或者資產配置需求，管理人應當切實履行主動管理職責， 不得有為投資顧問提供通道服務等禁止性行為。
第四十條 資產管理計劃聘請投資顧問，資產管理合同應 當明確約定下列內容：
(一) 所聘請的投資顧問資質、收費等情況，投資顧問費 用應當與其提供的服務相匹配；
(二) 投資顧問更換、解聘條件和程序，并充分披露聘請 投資顧問可能產生的特定風險；
(三) 利益沖突、利益防范相關機制及要求。
投資顧問費用應當由管理人統(tǒng)一收取，不得在計劃資產中 直接列支，管理人綜合評估投資顧問的投資建議采納情況及業(yè) 績貢獻后向投資顧問支付。
第四十一條 證券期貨經營機構以設立合伙企業(yè)形式從 事私募資產管理業(yè)務，不得設置多名普通合伙人，中國證監(jiān)會、 協(xié)會另有規(guī)定的除外。管理人不得將投資管理等職責委托管理 人以外的普通合伙人行使，變相開展多管理人或者通道業(yè)務。
第四十二條 管理人設立集合資產管理計劃進行投資，應 當采用資產組合的方式， 中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定除外。
集合資產管理計劃投資其他資產管理產品的，投資單只資 產管理產品的比例， 以及按照穿透原則合并計算的投資同一資 產的比例，均應當符合組合投資相關要求。
第四十三條 一個集合資產管理計劃投資于同一資產的 資金，不得超過該計劃資產凈值的25%，符合下列要求的封閉式 集合資產管理計劃除外：
( 一) 全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者， 但管理人、從業(yè)人員直接或者通過合伙企業(yè)等非法人形式間接 投資于本公司管理的專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計 劃，該管理人、從業(yè)人員可視為專業(yè)投資者；
(二) 單個投資者投資金額不低于 1000 萬元，但管理人、 從業(yè)人員直接或者通過合伙企業(yè)等非法人形式間接投資于本公 司管理的專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃，且首期 繳付金額不低于 100 萬元的除外。
同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資 于同一資產的資金，不得超過該資產的25%，專門投資于未上市 企業(yè)股權的資產管理計劃除外。
第四十四條 管理人、從業(yè)人員直接或者通過合伙企業(yè)等 非法人形式間接投資于本公司管理的專門投資于未上市企業(yè)股 權的資產管理計劃，管理人應當建立健全員工跟投相關制度、 機制、流程等，并在資產管理計劃備案時對員工跟投相關設置 的必要性和合理性作出說明，對防范選擇性跟投等利益沖突作 出有效安排。
第四十五條 資產管理計劃架構應當清晰、透明，不得通 過設置復雜架構等方式規(guī)避監(jiān)管要求。資產管理計劃接受其他 資產管理產品參與的，不得再投資除公募基金以外的其他資產 管理產品；資產管理計劃投資于其他資產管理產品的，應當明 確約定所投資的資產管理產品不再投資除公募基金以外的其他 資產管理產品。
資產管理計劃投資資產支持證券的，資產支持證券不視為 一層資產管理產品；無正當事由將資產管理產品或者其收 (受) 益權作為底層資產的資產支持證券，或者以資產支持證券形式 規(guī)避監(jiān)管要求的情形，視為一層資產管理產品。
資產管理計劃投資符合要求的創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產 業(yè)投資基金，該創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產業(yè)投資基金不視為 一層資產管理產品。
已對標公募基金完成整改并取得確認函的存量證券公司大 集合產品，不視為一層資產管理產品。
第四十六條 專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計 劃通過符合要求的特殊目的載體，間接投資于未上市企業(yè)股權， 只能設立一層特殊目的載體，該特殊目的載體不視為一層資產 管理產品。
特殊目的載體應當為直接投資于作為底層資產的未上市企 業(yè)股權的公司或者合伙企業(yè)，僅匯集管理人自有資金及其管理 的資產管理計劃資金，不得承擔資金募集功能，不得收取管理 費及業(yè)績報酬。
第四十七條 資產管理計劃投資于非標準化債權資產應 當合法、真實、有效、可特定化、具有清晰的債權債務關系， 原則上應當由有權機關進行確權登記。
資產管理計劃不得投資于法律依據(jù)不充分的收 (受) 益權。資產管理計劃投資于不動產、特許收費權、經營權等基礎資產的收(受) 益權的，應當以基礎資產產生的獨立、持續(xù)、可預測的現(xiàn)金流實現(xiàn)收 (受) 益權，現(xiàn)金流應當以底層資產所產生 的現(xiàn)金回款作為來源。
第四十八條 資產管理計劃參與債券交易應當符合資產管理計劃的投資目標和投資策略，遵循投資者利益優(yōu)先原則， 防范利益沖突，建立健全內部審批和評估機制，按照市場公平合理價格執(zhí)行。
管理人應當有效識別結構化發(fā)債，不得直接或者間接參與結構化發(fā)債，不得擾亂市場秩序、侵害投資者利益：
( 一) 投資者為私募資產管理產品的，管理人應當考慮投資者持有資產管理計劃份額占比、資產管理計劃投資債券策略 及占比等因素，加強對穿透后機構投資者及其關聯(lián)方的相關排 查，研判實際投資者與所投標的債券發(fā)行人是否存在高度關聯(lián) 關系；
(二) 審慎選擇債券投資策略，管理人采取信用下沉等高 風險投資策略的，應當加強流動性風險、信用風險、交易對手 風險管理，提高投資者風險能力等級、產品風險等級，并充分披露相關特定風險；
(三) 加強債券及回購交易風險管控，重點關注交易價格明顯偏離合理價值等異常交易情形，結合債券發(fā)行交易成交情 況及估值收益率等指標進行綜合判斷；
( 四) 不得利用資產管理計劃或者通過交易、返費等方式，為發(fā)行人操縱發(fā)行定價、違規(guī)關聯(lián)交易、利益輸送等提供便利。
第四十九條 資產管理計劃投資于同一發(fā)行人及其關聯(lián) 方發(fā)行的債券的比例超過其凈資產50%的，該資產管理計劃的總 資產不得超過其凈資產的 120%。資產管理計劃投資于國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會認可 的投資品種不受前述規(guī)定限制。
第五十條 資產管理計劃不得有下列與資產管理相沖突的 行為或者活動：
( 一) 從事或者變相從事信貸業(yè)務，或者直接投向信貸資 產，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外；
(二) 通過委托貸款、信托貸款等方式從事經營性民間借 貸活動；
(三) 通過設置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，產品投資收益不與投資標的的經營業(yè)績或者收益掛鉤；
( 四) 投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與資產 管理相沖突的資產及其收 (受) 益權， 以及投向從事前述業(yè)務 的公司的股權；
(五) 投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業(yè)政策、環(huán)境保護政策、土地管理政策的項目；
(六) 通過地方金融資產交易所等平臺，投資不符合要求的非標準化債權資產；
(七) 開展借貸、擔保、明股實債等投資活動，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外；
(八) 通過投資公司、合伙企業(yè)、資產管理產品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第七項規(guī)定的活動；
(九) 中國證監(jiān)會、協(xié)會禁止的其他行為或者活動。
第六章 產品運作核查
第五十一條 管理人應當建立健全關聯(lián)交易管理制度，對關聯(lián)交易認定標準、交易定價方法、交易審批程序等進行規(guī)范。
管理人應當審慎評估各類關聯(lián)交易，統(tǒng)一納入管理范圍，包括但不限于下列情形：
(一) 資產管理計劃投資于管理人、托管人及其關聯(lián)方發(fā)行的證券或者承銷期內承銷的證券；
(二) 資產管理計劃投資于管理人及其關聯(lián)方管理的其他資產管理計劃；
(三) 與關聯(lián)方開展證券等交易，交易對手方、質押券涉及關聯(lián)方。
管理人以資產管理計劃從事關聯(lián)交易的具體規(guī)范，協(xié)會另行制定。
第五十二條 管理人以資產管理計劃從事關聯(lián)交易，應當 防范利益沖突，遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)?原則，并符合下列要求：
( 一) 資產管理合同應當明確約定關聯(lián)交易的識別認定標準，列明可能存在的利益沖突情形，如關聯(lián)方范圍及認定依據(jù)、 一般和重大關聯(lián)交易的區(qū)分標準等；
(二) 資產管理合同應當明確約定關聯(lián)交易的交易決策、對價確定機制，如關聯(lián)交易應當符合合同約定的投資目標及策 略， 以及交易審批等具體管控流程等；
(三) 資產管理合同應當明確約定關聯(lián)交易的信息披露、風險揭示事項，如事先取得投資者同意的方式、事后披露的途 徑方式等，并作出特別風險揭示；
( 四) 不得以資產管理計劃的資產與關聯(lián)方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場。
管理人以資產管理計劃資產從事關聯(lián)交易的，應當遵守法 律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會規(guī)定和合同約定，事先取得投資者 的同意，事后及時告知投資者和托管人，并向中國證監(jiān)會相關 派出機構報告。
重大關聯(lián)交易，管理人應當通過逐筆征求意見或者公告確認等方式，不得通過合同概括授權方式事先取得投資者同意， 事后應當單獨披露，及時告知投資者和托管人，并向中國證監(jiān) 會相關派出機構報告。
第五十三條 管理人應當根據(jù)資產管理計劃的投資范圍、投資策略、產品結構等因素設置合理的管理費等費用，在合同 中明確約定計費標準、計提方式、頻率等事項。
資產管理計劃費用列支應當公平，基于產品整體計提費用，不得在同一產品中按照投資標的、交易策略等分別制定差異化 管理費或者業(yè)績報酬。
第五十四條 資產管理計劃成立前發(fā)生的費用，不得在計劃資產中列支，專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃聘 請專業(yè)服務機構等事項所支出的合理費用除外。
資產管理計劃為專門投資于未上市企業(yè)股權，聘請專業(yè)服務機構開展法律服務、工商代理等，應當按照專業(yè)服務機構相 關行業(yè)收費指引文件、行業(yè)服務實際等，合理確定費用支出的 上限或者比例。
第五十五條 資產管理計劃提取業(yè)績報酬的，資產管理合同應當明確約定業(yè)績報酬的計提基準、計算方法以及提取頻率。
資產管理計劃設置業(yè)績比較基準的，資產管理合同應當明確約定業(yè)績比較基準及測算依據(jù)，業(yè)績比較基準原則上不得為 固定數(shù)值。
管理人、銷售機構不得利用業(yè)績報酬計提基準、業(yè)績比較基準變相宣傳預期收益率，明示或者暗示產品預期收益。
第五十六條 管理人應當將受托財產交由依法取得基金 托管資格的托管機構實施獨立托管。托管人應當按照法律、行 政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行托管人職責，維護投資者合法權益。
單一資產管理計劃可以約定不聘請托管機構進行托管，但資產管理合同應當明確約定保障資產安全的制度措施和糾紛解 決機制。
資產管理計劃投資于《管理辦法》第三十八條第(五)項規(guī)定資產的，資產管理合同應當準確、合理界定托管人安全保 管資產管理計劃財產、監(jiān)督管理人投資運作等職責，并向投資 者充分揭示風險。
第五十七條 資產管理計劃運作過程中，管理人應當結合市場狀況和自身管理能力制定并持續(xù)更新流動性風險應急預 案，明確預案觸發(fā)情景、應急程序與措施、應急資金來源、公司董事會、管理層及各部門職責與權限等。
第五十八條 管理人應當引導投資者關注長期投資業(yè)績，審慎設立預警線、止損線。資產管理計劃設置預警線、止損線，應當依據(jù)產品投資策略、產品潛在的收益波動水平、可能出現(xiàn)的最大回撤幅度等，合理匹配設定對應的資產管理計劃凈值或 者其他閾值，并充分向投資者披露和揭示相關風險。
第七章 自律管理
第五十九條 協(xié)會可以對管理人、托管人、銷售機構和投 資顧問等服務機構從事私募資產管理業(yè)務進行現(xiàn)場檢查和非現(xiàn) 場檢查，管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構應 當予以配合。
第六十條 管理人未按照要求履行備案手續(xù)、信息報送和報告義務的，協(xié)會可以對管理人采取出具備案關注函等日常工 作措施、談話提醒、書面警示、要求限期改正、要求增加內部 合規(guī)檢查次數(shù)、警告、行業(yè)內譴責等自律管理或者紀律處分措 施；情節(jié)嚴重的，協(xié)會可以采取公開譴責、限制相關業(yè)務活動、 取消會員資格等自律管理或者紀律處分措施。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取出 具備案關注函等日常工作措施、談話提醒、書面警示、要求參 加合規(guī)教育、警告、行業(yè)內譴責、公開譴責、不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。
第六十一條 管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服 務機構有下列情形之一的，協(xié)會可以采取談話提醒、書面警示、 要求限期改正、要求增加內部合規(guī)檢查次數(shù)、警告等自律管理 或者紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，可以采取行業(yè)內譴責、公開 譴責、限制相關業(yè)務活動、取消會員資格等自律管理或者紀律 處分措施：
( 一) 違反本辦法第二十四條關于產品及賬戶命名、第二十六條關于風險匹配原則、第二十八條至第三十一條關于募集、 第三十二條至第三十五條關于投資者適當性的規(guī)定；
(二) 違反本辦法第三十六條關于混合類產品投資比例、 第三十七條關于產品分級的規(guī)定；
(三) 違反本辦法第五十一條至第五十八條關于產品運作的規(guī)定；
( 四) 違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會其他規(guī)定。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取談 話提醒、書面警示、要求參加合規(guī)教育、警告、行業(yè)內譴責、 不得從事相關業(yè)務、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管 理或者紀律處分措施。從業(yè)人員個人有前款規(guī)定行為的，協(xié)會 可以對其采取前述自律管理或者紀律處分措施。
第六十二條 管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構有下列情形之一的，協(xié)會可以采取要求限期改正、要求 增加內部合規(guī)檢查次數(shù)、警告等自律管理或者紀律處分措施；
情節(jié)嚴重的，可以采取行業(yè)內譴責、公開譴責、限制相關業(yè)務 活動、取消會員資格等自律管理或者紀律處分措施：
( 一) 違反本辦法第二十五條，資產管理計劃不符合非公 開募集資金要求、或者合格投資者超過 200 人；
(二) 違反本辦法第二十七條，承諾或者實現(xiàn)保本保收益；
(三) 違反本辦法第三十八條，未履行主動管理職責；
( 四) 違反本辦法第三十九條至第四十九條，未按照規(guī)定 要求進行投資管理；
(五) 違反本辦法第五十條，開展與資產管理相沖突的行 為或者活動；
(六) 違反本辦法第五十九條，不配合協(xié)會自律檢查的；
(七) 違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會其他規(guī)定。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協(xié)會可以采取要 求參加合規(guī)教育、警告、行業(yè)內譴責、不得從事相關業(yè)務、加 入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀律處分措施。 從業(yè)人員個人有前款規(guī)定行為的，協(xié)會可以對其采取前述自律 管理或者紀律處分措施。
第六十三條 管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服 務機構及其從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定被協(xié)會采取自律管理或者 紀律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；涉嫌違反法律法規(guī)的，報中國證監(jiān)會查處；涉嫌犯罪的， 向中國證監(jiān)會報告，移送司法機關追究其刑事責任。
第八章 附則
第六十四條 本辦法下列用語的含義：
( 一) 資產管理產品，是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、私募基金管理人等受國務院金融監(jiān)督 管理機構監(jiān)管的機構依法發(fā)行的資產管理產品，包括銀行非保 本理財、證券期貨經營機構資產管理計劃、信托計劃、保險資 產管理產品和在協(xié)會備案的私募基金等。
(二) 專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃，是指 投資于未上市企業(yè)股權的比例不低于其總資產 80%的資產管理 計劃。
(三) 明股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經營業(yè) 績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或者虧損進行分配，而是向 投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定 收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本 息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期 分紅等。
第六十五條 證券期貨經營機構設立特定目的公司或者合伙企業(yè)從事私募資產管理業(yè)務的，參照適用本辦法。
第六十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行，《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法(試行)》同時廢止。
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