債市新規(guī)解讀系列之一：公司債券發(fā)行上市審核新政策
今年年初，證監(jiān)會發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”），對原《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的內(nèi)容和形式進(jìn)行全面升級。為配合《管理辦法》的實(shí)施，交易所也對《公司債券上市規(guī)則》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并出臺了《公司債券上市預(yù)審核工作流程》，對公開發(fā)行公司債券（下稱“公司債券”）的發(fā)行及上市等相關(guān)工作進(jìn)行規(guī)范。新規(guī)則頒布以來，不僅發(fā)行主體由上市公司擴(kuò)大至所有公司制法人，債券類別細(xì)分為同時(shí)面向公眾投資者和合格投資者發(fā)行的公司債券（下稱“大公募債券”）和僅面向合格投資者發(fā)行的公司債券（下稱“小公募債券”），發(fā)行及上市審核程序、審核方式、信息披露、持有人保護(hù)機(jī)制、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)及責(zé)任以及投資者適當(dāng)性管理等方面也發(fā)生了重大變化（信息披露及持有保護(hù)機(jī)制將在后續(xù)系列文章中進(jìn)行詳細(xì)介紹）。
發(fā)行及上市審核程序發(fā)生了哪些變化？
一是新增了“小公募預(yù)審核”程序，取消發(fā)審委制度。
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，小公募債券的發(fā)行及上市申請不再直接由證監(jiān)會核準(zhǔn)，而是先由交易所進(jìn)行預(yù)審核。證監(jiān)會以交易所的預(yù)審核意見為基礎(chǔ)履行簡易核準(zhǔn)程序，一般不超過十個(gè)工作日。
從預(yù)審核工作流程的特點(diǎn)來看，首先是環(huán)節(jié)少，分為受理、審核、反饋、決定等環(huán)節(jié)，取消了發(fā)審會。
其次是時(shí)限短，交易所內(nèi)部一般程序的預(yù)審核工作時(shí)間總計(jì)不超過二十個(gè)工作日，包括受理時(shí)限（二個(gè)工作日）、審核時(shí)限（十個(gè)工作日）、決定時(shí)限（五個(gè)工作日）和封卷時(shí)限（三個(gè)工作日）。具體來說，交易所收到申請材料后應(yīng)于二個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行齊備性審核并決定是否受理；自受理之日起，審核人員應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)對申請材料審核完畢，并召開反饋會議、確定需向發(fā)行人出具的書面反饋意見；自收到發(fā)行人最后一次反饋意見回復(fù)后，交易所應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)召開審核專家會議，討論并形成公司債券預(yù)審核結(jié)果，審核結(jié)果分為“通過”、“未通過”及“有條件通過”；審核結(jié)果為“通過”的，交易所應(yīng)于收到申請?jiān)笕齻€(gè)工作日內(nèi)完成封卷，并向發(fā)行人出具預(yù)審意見函。
再次是程序靈活，對于資質(zhì)優(yōu)良且信息披露完備的申請材料可以按照簡易流程進(jìn)行預(yù)審核工作，如：對于已成功發(fā)行并上市后擬再次發(fā)行且發(fā)行人基本面無重大變化的申請材料。為進(jìn)一步提供便利，就通過預(yù)審核的“小公募債券”項(xiàng)目，發(fā)行人還可以直接在交易所辦理證監(jiān)會行政許可申請受理及領(lǐng)取行政許可批文。
第四是過程透明，預(yù)審核申請材料的接收、意見反饋、反饋意見回復(fù)、預(yù)審核決定等均通過固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)“公司債上市預(yù)審核申請”欄目進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)全流程電子化。主承銷商僅需通過登錄該業(yè)務(wù)專區(qū)，即可完成材料提交、補(bǔ)充材料、查收反饋意見等相關(guān)工作，并可實(shí)時(shí)查詢項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顟B(tài)。審核流程每一環(huán)節(jié)的進(jìn)度及審核結(jié)果均對外披露，接受社會公眾監(jiān)督。
除“小公募預(yù)審核”程序外，發(fā)行及上市制度中的另一項(xiàng)重大變化是在上市申請環(huán)節(jié)取消了上市推薦人和上市委審議制度，只要申請材料完備，符合上市條件，交易所受理申請后將在五個(gè)交易日內(nèi)作出同意上市決定。
審核方式發(fā)生哪些變化？
在“小公募債券”預(yù)審核方式及內(nèi)容上，主要是從申請材料齊備性、發(fā)行上市條件合法性、信息披露完整性以及特殊行業(yè)規(guī)范性四方面進(jìn)行審核。根據(jù)市場化原則，審核重點(diǎn)仍然是信息披露，即需滿足齊備性、一致性和可理解性的要求，除法定發(fā)行條件外，審核人員并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書就可能影響投資人決策的重大事項(xiàng)進(jìn)行充分披露。
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)哪些職責(zé)？
《公司債券上市預(yù)審核工作流程》明確規(guī)定，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其所出具的公司債券發(fā)行及上市申請材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！豆緜鲜幸?guī)則（2015修訂）》也規(guī)定，為債券發(fā)行、上市、交易提供服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德及自律監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
同時(shí)《公司債券上市規(guī)則（2015修訂）》還進(jìn)一步規(guī)定，發(fā)行人公告的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及承銷機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；除承銷機(jī)構(gòu)以外的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。就上述職責(zé)與責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在申請材料中進(jìn)行聲明和承諾。
投資者應(yīng)如何投資？
《管理辦法》將公司債券投資者分為公眾投資者和合格投資者，合格投資者包括：金融機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品、凈資產(chǎn)不低于1000萬的企事業(yè)法人和合伙企業(yè)、QFII和RQFII、社保年金、金融資產(chǎn)不低于300萬的個(gè)人投資者以及經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。同時(shí)，《管理辦法》將公司債券劃分為大公募債券和小公募債券，大公募債券需滿足條件的包括：最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)、最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍以及債券信用評級需達(dá)到AAA級。需要注意的是，滿足大公募債券條件的債券也可以選擇僅面向合格投資者發(fā)行，從而成為小公募債券。
對公眾投資者而言，其僅能投資大公募債券。小公募債券僅面向合格投資者發(fā)行有利于防止高風(fēng)險(xiǎn)債券過度暴露于風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力較差的個(gè)人投資者，避免投資者承受超出其承受能力的損失。近年來債券違約事件不絕于耳，投資者必須打破剛性兌付的習(xí)慣性思維，特別是對高利率的公司債券，很可能伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)引起投資者高度重視。
總之，投資者在進(jìn)行公司債券投資時(shí)，要保持理性的投資觀念，審慎選擇投資類型，充分關(guān)注債券發(fā)行文件中的風(fēng)險(xiǎn)提示，警惕投資風(fēng)險(xiǎn)。
2016.10.25
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